Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 по делу n А46-12839/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

№ М10/09 купли-продажи недвижимого имущества от 17 сентября 2010 года ООО «Шинный центр» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «СТРОЙРЕМСЕРВИС» (покупателя) следующее недвижимое имущество:

мастерская – двухэтажное здание, назначение: нежилое, общей площадью 214,5 кв.м, инвентарный номер 6573125, Литер Б, кадастровый (или условный) номер: 55-55-01/117/2006-057, адрес (местоположение): г. Омск, проспект Мира, д. 1А;

гаражные боксы – нежилое одноэтажное здание с одноэтажной пристройкой, общей площадью 147,3 кв.м, Литеры В, В1, кадастровый (или условный) номер: 55/55/01-117/2006-056, адрес (местоположение): г. Омск, проспект Мира, д.1А;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для общественно-деловых целей, площадь – 1005 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 55:36:070107:0378, адрес (местоположение): установлено относительно 2-этажного здания, имеющего почтовый адрес: г. Омск, Советский административный округ, проспект Мира, д.1А.

Общая стоимость имущества (цена сделки) определена сторонами в размере 1 810 000 руб.

Имущество передано продавцом покупателю по акту от 17 сентября 2010 года.

07 октября 2010 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности ООО «СТРОЙРЕМСЕРВИС» на названное недвижимое имущество.

В соответствии с договором № 10-10 купли-продажи недвижимого имущества от 11 октября 2010 года ООО «Релайт» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «СТРОЙРЕМСЕРВИС» (покупателя) следующее недвижимое имущество:

склад технического имущества – нежилое строение, назначение: складское, общей площадью 483,8 кв.м, инвентарный номер 6569883, Литер А, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 55-55-01/012/2005-245, адрес (местоположение): г. Омск, ул. Инженерная, д.127.

Цена имущества определена сторонами в размере 2 460 000 руб.

Имущество передано продавцом покупателю по акту от 11 октября 2010 года.

13 октября 2010 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности ООО «СТРОЙРЕМСЕРВИС» на названное недвижимое имущество.

18 августа 2011 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области зарегистрировано ООО «Западно-Сибирская компания», созданное путем реорганизации (выделения из ООО «СТРОЙРЕМСЕРВИС»).

Решением общего собрания участников ООО «СТРОЙРЕМСЕРВИС» от 08 августа 2011 года утвержден разделительный баланс.

В соответствии с разделительным балансом сторонами – ООО «СТРОЙРЕМСЕРВИС» и ООО «Западно-Сибирская компания» составлены акты приема-передачи имущества.

По акту от 19 августа 2011 года № 2  ООО «Западно-Сибирская компания» передана мастерская – двухэтажное здание, назначение: нежилое, общей площадью 214, 5 кв.м, инвентарный номер 6573125, Литер Б, кадастровый (или условный) номер: 55-55-01/117/2006-057, адрес (местоположение): г. Омск, проспект Мира, д.1А.

По акту от 19 августа 2011 года № 3 ООО «Западно-Сибирская компания» переданы гаражные боксы – нежилое одноэтажное здание с одноэтажной пристройкой, общей площадью 147,3 кв.м, Литеры В, В1, кадастровый (или условный) номер: 55/55/01-117/2006-056, адрес (местоположение): г. Омск, проспект Мира, д.1А.

По акту от 19 августа 2011 года № 4 ООО «Западно-Сибирская компания» передан земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для общественно-деловых целей, площадь – 1005 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 55:36:070107:0378, адрес (местоположение): установлено относительно 2-этажного здания, имеющего почтовый адрес: г. Омск, Советский административный округ, проспект Мира, д.1А.

По акту от 19 августа 2011 года № 5 ООО «Западно-Сибирская компания» передан склад технического имущества – нежилое строение, назначение: складское, общей площадью 483,8 кв.м, инвентарный номер 6569883, Литер А, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 55-55-01/012/2005-245, адрес (местоположение): г. Омск, ул. Инженерная, д. 127.

28 сентября 2011 года осуществлена государственная регистрация права собственности ООО «Западно-Сибирская компания» на мастерскую, гаражные боксы и земельный участок; 12 октября 2011 года – на склад технического имущества.

Ссылаясь на то, что указанное имущество было отчуждено ООО «Шинный центр» по заведомо заниженной цене, в настоящем деле Князевым С.П. заявлено о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности указанных сделок.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При рассмотрении споров о признании недействительной сделки на основании статьи 168 ГК РФ в пределы исследования арбитражного суда входит установление противоречия оспариваемой сделки закону или иным правовым актам, а также заинтересованности истца в предъявлении соответствующего иска.

В настоящем деле  ничтожность  оспариваемых сделок Князев С.П. связывает с тем, что имущество ООО «Шинный центр» было отчуждено по заведомо заниженной цене (4 250 000 руб.), тогда как рыночная стоимость этого имущества составляет 21 100 000 руб., что повлекло существенное уменьшение активов общества и действительной доли истца в имуществе общества. Проданное имущество использовалось в торгово-закупочной деятельности общества. В отсутствие этого имущества основная деятельность общества не ведется, товары не закупаются и не реализуются.

Принимая во внимание пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции считает, что истец, ссылаясь на указанные обстоятельства, заявил о ничтожности договоров на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ как сделок, заключенных со злоупотреблением правом.

При этом суд апелляционной инстанции рассматривает оспариваемые договоры купли-продажи в качестве взаимосвязанных сделок, поскольку их характеризует совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.09.2009 № 6172/09 по делу № А54-836/2008-С15).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания названной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

Правомочиями на распоряжение имуществом обладают собственник или лицо, уполномоченное им.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По утверждению истца, стоимость отчужденного по оспариваемым сделкам имущества в несколько раз ниже рыночных цен:

согласно пункту 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2010 № И10-09 цена склада технического имущества, общей площадью 483,8 кв.м, - 2 450 000 руб., в то время как его рыночная стоимость – 12 000 000 руб.;

согласно пункту 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.09.2010 № М10/09 общая стоимость имущества по договору составляет 1 810 000 руб., в том числе:

мастерской – двухэтажного здания, общей площадью 214,5 кв.м, - 700 000 руб., в то время как его рыночная стоимость – 2 160 000 руб.;

гаражных боксов, общей площадью 147,3 кв.м, - 700 000 руб., в то время как его рыночная стоимость – 1 540 000 руб.;

земельного участка, общей площадью 1005 кв.м, - 410 000 руб., в то время как его рыночная стоимость – 5 400 000 руб.

Таким образом, в результате заключения указанных договоров ООО «Шинный центр» в оплату стоимости спорного имущества получило денежные средства в общей сумме 4 260 000 руб., в то время как рыночная стоимость указанных объектов установлена в размере 21 100 000 руб.

При оценке названного довода подателя жалобы суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Одним из основополагающих принципов гражданского права является принцип эквивалентности в хозяйственных взаимоотношениях между его участниками (статья 423 ГК РФ).

Стороны сделок являются коммерческими юридическими лицами, целью деятельности которых является систематическое извлечение прибыли. Отношения между ними должны носить возмездный характер, поскольку неравноценность обмениваемых товаров и услуг нарушает указанный принцип.

В силу прямого на то указания в пункте 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу указанной нормы сделка купли-продажи имущества между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая имущество, предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление в виде оплаты этого имущества по согласованной цене.

Между тем, факт отчуждения имущества по явно заниженной цене, что могло бы расцениваться в качестве недобросовестности сторон сделок, истец не доказал.

Сведения о рыночной стоимости спорного имущества представлены истцом по результатам оценки, проведенной ООО «ОМЭКС» (Отчет от 11.01.2012 № 01/12).

Действительно, цена сделок отличается (в сторону уменьшения) от рыночной стоимости имущества, определенной независимым оценщиком.

В то же время наличие такой оценки не может быть признано безусловным доказательством продажи имущества по заведомо заниженной цене.

Согласно статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

Согласно части 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Из представленного в материалы дела Отчета усматривается, что в ходе оценки использовались объекты-аналогии:

оцениваемого земельного участка – с ценой предложения от 1 450 000 руб. до 31 000 000 руб. (т. 2 л.д. 87);

оцениваемых строений – с ценой продажи от 700 000 руб. до 22 500 000 руб. (или от 23 333 руб. до 29 463 руб. за 1 кв.м).

Вместе с тем, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что имущество было продано ООО «Шинный центр» по ценам, близким по своим значениям к ценам приобретения этого имущества продавцом.

Так, например, склад технического имущества в 2005 году был приобретен ООО «ПТФ «Промкомплект» у ОАО «Авиакомпания «Омскавиа» за 2 000 000 руб.; реализован в 2009 году ООО «ТД «Шина» за 2 450 000 руб.; цена земельного участка, реализованного ГУЗР Омской области в 2009 году, составляла 408 979 руб. 17 коп.

Цены указанных сделок при определении рыночной стоимости имущества оценщиком не использовались, что не дает оснований считать указанную в Отчете стоимость достоверной.

В апелляционной жалобе Князев С.П. указывает, что спорное имущество было приобретено ООО «Шинный центр» не в ходе осуществления предпринимательской деятельности по рыночным ценам, а в рамках перераспределения активов внутри холдинга. Продавец и покупатель входили в один холдинг, состав учредителей указанных лиц совпадал.

Между тем доказательств в