Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2012 по делу n А75-9425/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

28 мая 2012 года

                                                 Дело № А75-9425/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 мая 2012 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рябухиной Н.А.

судей Кудриной Е.Н., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Копосовой О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2220/2012) Мягера Павла Алексеевича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06 февраля 2012 года по делу №  А75-9425/2010 (судья Максимова Г.В.) по иску Шкарлет Нины Александровны к Мягеру Павлу Алексеевичу о возмещении убытков в размере действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Внешэкономавтобизнес», и встречному иску  Мягера Павла Алексеевича   о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Внешэкономавтобизнес» от 16.01.2002, заключенного между Шкарлет Ниной Александровной и Шкарлетом Юрием Николаевичем, третье лицо: Шкарлет Юрий Николаевич,

при участии в судебном заседании представителей:

от Мягера П.А. - представитель Антропова Е.А. по доверенности от 24.02.2011,

от Шкарлет Н.А. - представитель Кузьминская С.В. по доверенности от 25.11.2010,

от Шкарлет Ю.Н. - представитель Кузьминская С.В. по доверенности от 15.12.2011,

                                                                    установил:

         Шкарлет Нина Александровна  обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Мягеру Павлу Алексеевичу о возмещении убытков в размере действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью «Внешэкономавтобизнес» (далее – ООО «Внешэкономавтобизнес»),  составляющей 4 200 руб.

Исковые требования со ссылкой на статьи 10, 15 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), статью 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» мотивированы тем, что в результате незаконных действий Мягера П.А. – участника и директора ООО «Внешэкономавтобизнес» Шкарлет Н.А., являясь участником ООО «Внешэкономавтобизнес», была лишена права собственности на долю в размере 50% в уставном капитале общества, в результате чего ей были причинены убытки в размере стоимости доли в уставном капитале ООО «Внешэкономавтобизнес», рассчитанной исходя из её номинальной стоимости.

В свою очередь, Мягер П.А. 26.05.2011 предъявил в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры встречное исковое заявление о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Внешэкономавтобизнес» от 16.01.2002, заключенного между Шкарлет Ниной Александровной и Шкарлетом Юрием Николаевичем.

В обоснование встречного иска Мягер П.А. со ссылкой на статью 170 ГК РФ, статью 33 Семейного кодекса РФ указал, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Внешэкономавтобизнес» от 16.01.2002, заключенный между супругами, является мнимой сделкой.

Определением суда от 26.05.2011 встречное исковое заявление Мягера П.А. принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском в деле № А75-9425/2010. Кроме того, названным определением по делу № А75-9425/2010 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено Сургутской Торгово-Промышленной Палате.

На разрешение эксперта поставлены вопросы об определении стоимости чистых активов ООО «Внешэкономавтобизнес» по рыночной стоимости по состоянию на 01.01.2007; определении действительной стоимости доли Шкарлет Н.А. в уставном капитале ООО «Внешэкономавтобизнес» по состоянию на 01.01.2007.

 Заключение эксперта от 23.09.2011 № 116/03-01274 поступило в суд 28.09.2011.

Определением суда от 28.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шкарлет Юрий Николаевич.

До принятия судом решения по делу истец  Шкарлет Н.А. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) заявила об увеличении размера требований по первоначальному иску,  просит взыскать с Мягера П.А. в её пользу убытки в размере 3 180 000 руб., составляющем согласно заключению эксперта  от 23.09.2011 №116/03-01274 действительную стоимость доли Шкарлет Н.А. в уставном капитале ООО «Внешэкономавтобизнес».

Уточнение иска принято судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.02.2012 по делу №А75-9425/2011 исковые требования Шкарлет Н.А. удовлетворены. С Мягера П.А. в пользу Шкарлет Н.А. взысканы убытки в размере действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Внешэкономавтобизнес» 3 180 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований Мягера П.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Внешэкономавтобизнес» от 16.01.2002, заключенного между Шкарлет Н.А. и Шкарлетом Ю.Н., отказано. С Мягера П.А. в доход федерального бюджета взыскано 36 900 руб. государственной пошлины.

Возражая против принятого судом решения, Мягер П.А. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. При этом Мягер П.А. ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. Считает, что судом не учтено то обстоятельство, что в настоящее время Мягер П.А. утратил статут участника ООО «Внешэкономавтобизнес», в связи с чем данный спор неподведомствен арбитражному суду. Указывает, что договор, заключенный между супругами Шкарлет, является недействительным, так как доля в уставном капитале не оплачена до настоящего времени, и сделка по заключению такого договора не была одобрена общим собранием собственников общества. Кроме того, считает, что Шкарлет Н.А. не доказан факт нарушения Мягером П.А. её прав и законных интересов, а также причинение убытков.

Шкарлет Н.А. в письменном отзыве на апелляционную жалобу возражает против доводов, изложенных в ней, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Шкарлет Ю.Н. в письменном отзыве на апелляционную жалобу указывает на несостоятельность доводов Мягера П.А., просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Мягера П.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил отменить решение суда как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования Шкарлет Н.А. и удовлетворении встречного искового заявления. Считает, что данный спор не может быть рассмотрен в арбитражном суде.

Представитель Шкарлет Н.А. и Шкарлета Ю.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзывах на неё. Считает несостоятельными доводы Мягера П.А. о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения.

Как следует из материалов дела, в обоснование своих исковых требований Шкарлет Н.А. ссылалась на следующие обстоятельства.

Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г.Сургуту 30.11.2006 зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО «Внешэкономавтобизнес» (государственный регистрационный номер юридического лица - 1028600597365, адрес (место нахождение) - 628400, ХМАО-Югра, г.Сургут, производственная база УТТ-6 ОАО «СНГ»), а также изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и редакции устава, утвержденной решением участника общества о внесении изменений в учредительные документы общества  от 28.11.2006 №1, регистрация указанных изменений произведена на основании заявления участника общества и его генерального директора Мягера П.А.

Основанием для внесения изменений в учредительные документы ООО «Внешэкономавтобизнес» послужил протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Внешэкономавтобизнес» от 28.11.2006 №2-В, согласно которому, участники общества Мягер П.А. и Шкарлет Н.А. единогласно приняли решение о продаже принадлежащей Шкарлет Н.А. доли в уставном капитале общества Мягеру П.А. и заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. В результате регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица - ООО «Внешэкономавтобизнес», изменился состав участников общества, и Шкарлет Н.А. исключена из состава участников общества.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.11.2009 по делу № А75-6528/2009 право Шкарлет Н.А. на 50% доли в уставном капитале ООО «Внешэкономавтобизнес» восстановлено.

Мягер П.А., не согласившись с названным решением, обратился в арбитражный суд апелляционной инстанции с жалобой, и в период подготовки судом к рассмотрению апелляционной жалобы, воспользовавшись тем, что является единственным участником общества и его генеральным директором, произвел ликвидацию юридического лица - ООО «Внешэкономавтобизнес».

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2010 по делу № А75-6528/2009 производство по апелляционной жалобе Мягера П.А. в связи с ликвидацией ООО «Внешэкономавтобизнес» прекращено.

 Полагая, что в результате незаконных действий Мягера П.А. ей причинены убытки в размере действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Внешэкономавтобизнес», Шкарлет Н.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При повторном рассмотрении дела по имеющимся в нем доказательствам суд апелляционной инстанции считает изложенные судом первой инстанции  выводы соответствующими фактическим обстоятельствам, требования по первоначальному иску – обоснованными.

Статьей 8 ГК РФ установлены основания возникновения гражданских прав и обязанностей; гражданские права и обязанности возникают в том числе вследствие причинения вреда другому лицу.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ГК РФ и иными законами, в том числе путем возмещения убытков.

В соответствии с положениями статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно статье 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из содержания указанных выше норм права следует, что требование о возмещении вреда может быть удовлетворено при наличии в совокупности доказательств, подтверждающих условия наступления гражданско-правовой ответственности. При этом неправомерность действий, размер ущерба и причинная связь доказываются истцом, а отсутствие вины - ответчиком.

В материалах дела имеются доказательства, которые судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ правильно оценены как подтверждающие наличие всех требуемых законом элементов гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с причинителя вреда убытков.

Материалами дела подтверждается, что действительно  решением Арбитражного Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.11.2009 по делу № А75-6528/2009 удовлетворено исковое заявление Шкарлет Н.А. к ответчикам - ООО ««Внешэкономавтобизнес» и Мягеру П.А., право Шкарлет Н.А. на 50% доли в уставном капитале ООО «Внешэкономавтобизнес» восстановлено.

Удовлетворяя исковые требования Шкарлет Н.А., суд установил, что Мягер П.А. с 28.11.2006 (дата протокола №2-В общего собрания участников ООО «Внешэкономавтобизнес») владел долей Шкарлет Н.А., составляющей 50% уставного капитала ООО «Внешэкономавтобизнес», без законных оснований. Обстоятельства о переходе доли истца в уставном капитале общества участнику общества Мягеру П.А., обосновываемые последним решением внеочередного общего собрания участников ООО «Внешэкономавтобизнес», оформленным протоколом № 2-В от 28.11.2006, судом проверены, дана оценка указанному доказательству. Суд пришел к выводу о том, что протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Внешэкономавтобизнес» от 28.11.2006 №2-В не является допустимым доказательством перехода доли в уставном капитале общества от Шкарлет Н.А. к Мягеру П.А. и не может являться основанием для подобного перехода (л.д.61-65 т.1).

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актам арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные.

Обстоятельства, касающиеся незаконных действий Мягера П.А. по присвоению доли Шкарлет Н.В. в уставном капитале ООО «Внешэкономавтобизнес», были предметом рассмотрения арбитражного суда, что нашло свое отражение