Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2012 по делу n А75-9425/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

выразившимися в лишение её доли в уставном капитале ООО «Внешэкономавтобизнес» и последующей ликвидацией общества, следовательно, заявленное по данному делу материально-правовое требование о возмещении вреда связано с ликвидацией юридического лица.

Соответственно, настоящий спор является корпоративным, подлежит рассмотрению в арбитражном суде в силу специальной подведомственности, установленной процессуальным законом.

В обоснование встречного иска о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Внешэкономавтобизнес» от 16.01.2002 Мягер П.А. ссылался на то, что указанный договор, заключенный между супругами Шкарлет Н.А. и Шкарлетом Ю.Н., является мнимой сделкой, то есть совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка представляет собой сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

По смыслу статьи 195 ГК РФ судебная защита права может осуществляться в пределах срока исковой давности, установленного законом.

Как следует из материалов дела, до принятия судом решения по делу Шкарлет Н.А. заявила о пропуске Мягером П.А. срока исковой давности, предусмотренного статьей 181 ГК РФ ( л.д. 41-44, 45-46 т.4).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Как следует из статей 181, 196 ГК РФ срок исковой давности составляет три года, при этом его течение по требованиям о признании сделки недействительной начинается со дня, когда началось её исполнение.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Внешэкономавтобизнес» заключен 16.01.2002. Исполнение сделки началось 16.01.2002, когда её стороны подписали передаточное распоряжение. С иском о признании договора недействительным как мнимой сделки Мягер П.А. обратился в  арбитражный суд 26.05.2011 (дата входящего штампа канцелярии суда на нем), то есть по истечении срока исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, отказывая в удовлетворении  искового заявления Мягера П.А., суд первой инстанции обоснованно учёл следующее.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Встречные исковые требования Мягера П.А. о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.01.2001 включают обоснование о  нарушении супругами Шкарлет преимущественного права покупки, установленного статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем, в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Как указано в подпункте «е» пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее: продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

В связи с чем суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что требования Мягера П.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Внешэкономавтобизнес» от 16.01.2002 не подлежат удовлетворению даже в случае заключения указанного договора в нарушение преимущественного права другого участника общества на покупку доли.

Недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале общества как последствие нарушения его участником преимущественного права покупки такой доли действующим законодательством не предусмотрена.

Способом защиты нарушенного права в таких случаях является перевод прав и обязанностей покупателя на участника, преимущественное право которого нарушено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований Мягера П.А.

С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Внешэкономавтобизнес», заключенный между супругами является нарушением гражданского законодательства и об отсутствии в материалах дела доказательств оплаты доли Шкарлет Н.А., подлежат отклонению.

Решение суда первой инстанции об удовлетворении иска Шкарлет Н.А. и об отказе в удовлетворении иска Мягера П.А. суд апелляционной инстанции считает законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права, и не подлежащим отмене или изменению.

Апелляционная жалоба Мягера Павла Алексеевича оставляется без удовлетворения. Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на её заявителя – Мягера П.А..

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

                                                             ПОСТАНОВИЛ:

              Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.02.2012 по делу № А75-9425/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Рябухина

Судьи

Е.Н. Кудрина

Ю.М. Солодкевич

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2012 по делу n А75-8533/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)  »
Читайте также