Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 по делу n А81-1651/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

04 июня 2013 года

                                                      Дело №   А81-1651/2012

Резолютивная часть постановления объявлена  28 мая 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июня 2013 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Семёновой Т.П.

судей  Зориной О.В., Смольниковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём  судебного заседания Зинченко Ю.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10745/2012) общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление 2008» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.10.2012 по делу № А81-1651/2012 (судья Корнелюк Е.С.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление 2008» (ОГРН 1085543026128, ИНН 5506204181) к обществу с ограниченной ответственностью «ПурСтройТранс» (ОГРН 1028900631650, ИНН 8904036647), обществу с ограниченной ответственностью «СибСтройСнаб» (ОГРН 1095468000099, ИНН 5453176989) о признании недействительным договора купли-продажи № 13/12-009 от 25.12.2009, признании отсутствующим права собственности, об обязании зарегистрировать переход права собственности на недвижимое имущество,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу (ОГРН 1028900509538, ИНН 8901002135),

при участии в судебном заседании представителей: 

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПурСтройТранс»  Томова И.А. – Лян В.Н. по доверенности от 18.05.2013;

от общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление 2008»,  общества с ограниченной ответственностью «СибСтройСнаб», Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу - не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление  2008»  (далее – ООО «СМУ 2008», истец) обратилось в арбитражный суд к  обществу с ограниченной ответственностью «ПурСтройТранс» (далее – ООО «ПурСтройТранс», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «СибСтройСнаб» (далее - ООО «СибСтройСнаб», ответчик) с иском:

1) о признании недействительным договора купли-продажи № 13/12-009 от 25.12.2009, заключённого между ответчиками;

2)  о признании права собственности отсутствующим у ООО «СибСтройСнаб» на следующее имущество:

- здание: административно-бытовой корпус, назначение: нежилое, площадью 133,4 кв.м, этажность – 1, расположенное по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, ул. Индустриальная, д. 16, кадастровый или условный номер 89:11:030101:05:1821;

- здание: производственный корпус (гаражи), назначение: нежилое, площадью 578,10 кв.м, этажность – 2, расположенное по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, ул. Индустриальная, д. 16, кадастровый или условный номер 89:11:030101:05:1820;

3) об обязании  зарегистрировать переход права собственности от ООО «ПурСтройТранс» к ООО «СМУ 2008» на вышеуказанное недвижимое имущество.

            Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.06.2012 по делу № А81-1651/2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее – третье лицо, регистрирующий орган, Управление Росреестра по ЯНАО).

            Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.10.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

            Не согласившись с принятым решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт  об удовлетворении исковых требований.

            В обоснование своей жалобы истец указывает, что договор купли-продажи № 13/12-009 от 25.12.2009 является недействительным, поскольку оспариваемый договор  не соответствует требованиям статей 53, 160, 550 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  Регистрация права собственности за ООО «СибСнабСтрой» произведена по недействительному договору, следовательно, право собственности за указанным лицом является недействительным.  Истец неоднократно обращался к руководителю ответчика ООО «ПурСтройТранс» с требованием о регистрации договора купли-продажи от 15.04.2009, заключённого между истцом и ООО «ПурСтройТранс», однако  последнее уклоняется от регистрации данного договора.

            От Управления Росреестра по ЯНАО поступило ходатайство  о вынесении решения по усмотрению суда, рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

            От конкурсного управляющего ООО «ПурСтройТранс» Томова И.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит  отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, оставить решение суда без изменения, рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

            От ООО «СибСнабСтрой» отзыва на апелляционную жалобу не поступило.

            Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2013  истцу было предложено представить подлинники договора купли-продажи, акта приёма-передачи, расходного кассового ордера; пояснения по оплате (в связи с чем оплата была произведена путём выдачи из кассы наличных денежных средств), по земельному участку, по фактическому владению и соответствующие доказательства; выписку из Единого государственного реестра прав в отношении спорного имущества.

 Этим же определением суд апелляционной инстанции предложил и конкурсному управляющему ООО «ПурСтройТранс» представить  пояснения  относительно того, кто фактически владеет спорным имуществом; вносились ли в кассу или на расчётный счёт ООО «ПурСтройТранс» его директором Толока А.С. денежные средства 15.04.2009 или позднее; соответствующие доказательства, подтверждающие факт внесения или невнесения денежных средств директором Толока А.С. в кассу или на расчётный счёт ООО «ПурСтройТранс» 15.04.2009 или позднее.

  Суд также разъяснил сторонам, участвующим в деле, что в соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (в том числе по представлению надлежащих доказательств и пояснений в обоснование своих требований и возражений).

            Во исполнение определения суда от истца не поступили запрашиваемые документы и пояснения.

            От конкурсного управляющего ООО «ПурСтройТранс» Томова И.А.  поступили письменные пояснения с приложением  копий свидетельств о государственной регистрации от 18.07.2012 серия 89АА № 146913,  № 146912, банковской выписки  по операциям по счёту ООО «ПурСтройТранс» за период с 01.04.2009 по 30.06.2009.

            В соответствии с  частью 2 статьи 268 АПК РФ документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

            Представители истца, ООО «СибСтройСнаб», Управления Росреестра по ЯНАО, извещённых о судебном заседании надлежащим образом, в него не явились. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Представитель конкурсного управляющего ООО  «ПурСтройТранс»  Томова И.А. пояснил, что имуществом владеет ООО «ПурСтройТранс», поддержал  пояснения конкурсного управляющего.  Утверждает, что имущество включено в конкурсную массу.

            Заслушав пояснения представителя ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

            Как следует из материалов дела, 15.04.2009 между  ООО «ПурСтройТранс» (продавец) в лице генерального директора Толока А.С. и ООО «СМУ 2008» (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества № 24 (далее – договор от 15.04.2009 № 24) (л.д. 13), по условиям которого  покупатель покупает недвижимое имущество по цене в 9 300 000 руб.:

- здание: административно-бытовой корпус, назначение: нежилое, площадью 133,4 кв.м, этажность – 1, расположенное по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, ул. Индустриальная, д. 3, кв. 74;

- здание: производственный корпус (гаражи), назначение: нежилое, площадью 578,10 кв.м., этажность – 2, расположенное по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, ул. Индустриальная, д. 16.

            Согласно акту приёма-передачи от 15.04.2009 продавец передал покупателю недвижимое имущество (л.д. 14).

По расходному кассовому ордеру от 15.04.2009 денежные средства в размере 9 300 000 руб. были переданы истцом физическому лицу Толока А.С. в счёт оплаты по договору от 15.04.2009 № 24  (л.д. 28).

Из материалов дела следует, что 25.12.2009  ООО «ПурСтройТранс» (продавец) в лице генерального директора Толока А.С. заключило с ООО «СибСтройСнаб» (покупатель) договор № 13/12-009 купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор от 25.12.2009 № 13/12-009) (л.д. 29-30, 102-103), по условиям которого ООО «СибСтройСнаб» приобрело спорное недвижимое имущество стоимостью 1 555 000 руб.

По акту приёма-передачи от 30.12.2009 покупатель принял  приобретённое по договору от 25.12.2009 № 13/12-009 недвижимое имущество (л.д. 104).

Определением Арбитражного Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.04.2012 по делу № А81-271/2011 о банкротстве в отношении ООО «ПурСтройТранс»  договор от 25.12.2009 № 13/12-009 признан недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  В порядке применения последствий недействительности сделки ООО «СибСтройСнаб» обязано возвратить объекты недвижимого имущества (л.д. 46-61).

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2012 по делу № А81-271/2011 определение Арбитражного Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.04.2012 оставлено без изменения (л.д. 88-101).

Из представленных в суд апелляционной инстанции конкурсным управляющим копий свидетельств о государственной регистрации от 18.07.2012 серия 89АА № 146913,  № 146912 следует, что собственником спорного недвижимого имущества, расположенного по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, ул. Индустриальная, 16, является ООО «ПурСтройТранс».

1. По требованию истца о признании недействительным договора от 25.12.2009 № 13/12-009.

ООО «СМУ 2008», обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, считает, что  договор от 25.12.2009 № 13/12-009 является недействительным по иному основанию, а именно: ввиду не подписания данного договора директором Толока А.С.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, отказал в удовлетворении данного требования истца.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая настоящее дело, соглашается с данным выводом суда первой инстанции исходя из следующего.

Как указывалось выше, оспариваемый истцом договор признан недействительным в судебном порядке.

На момент вынесения судом первой инстанции решения (10.10.2012)  собственником спорного недвижимого имущества, расположенного по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, ул. Индустриальная, 16, является ООО «ПурСтройТранс», что подтверждается копиями свидетельств о государственной регистрации права от 18.07.2012.

Вместе с тем, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций по другому делу № А81-271/2011 вынесены по спору, рассмотренному по иным основаниям, предусмотренными специальными нормами Закона о банкротстве об оспаривании в рамках дела о банкротстве совершённых должником сделок

Настоящий иск об оспаривании этой же сделки мотивирован другими фактическими обстоятельствами, а именно: истец считает договор недействительным на основании статей 53, 160, 550 ГК РФ, поскольку договор не был подписан директором Толока А.С.                                                                                                                   Поэтому суд первой инстанции правомерно рассмотрел данное требование истца по существу.

            Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

            Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

По общему правилу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

            В соответствии с положениями статьи 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путём составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечёт его недействительность.

   Таким образом,  несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечёт его недействительность.

В соответствии со статьёй 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

            Следовательно, истец, приводя доводы о недействительности договора от 25.12.2009 № 13/12-009 по тому основанию, что данный договор не был подписан самим генеральным директором продавца ООО «ПурСтройТранс» Толока А.С., в силу статьи 65 АПК РФ обязан подтвердить свои доводы надлежащими доказательствами.

            Между тем,