Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 по делу n А46-32551/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Удовлетворить ходатайство (заявление) (АПК)

сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункты 3, 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в ранее действовавшей редакции).

Пунктом 16.1 устава ООО «Меранти» предусмотрен более высокий размер крупной сделки - более пятидесяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок

Из протокола внеочередного общего собрания участников ОО «Меранти» от 01.12.2007 усматривается, что на 01.01.2007 отчуждаемое недвижимое имущество числилось на балансе общества «Меранти» по балансовой стоимости 2 000 000 руб.

Утверждение истца, что оспариваемая сделка - соглашение об отступном от 05.12.2007, заключенное между ООО «БетониТТ» и ООО «Меранти» является для общества «Меранти» крупной, ответчиками не опровергнуто.

Несмотря на неоднократные предложения суда бухгалтерский баланс общества на последнюю отчетную дату, предшествующую сделке по отчуждению нежилых помещений ООО «БетонитТТ», ответчиком ООО «Меранти» в материалы дела не представлен.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Вместе с тем, оспариваемое соглашение об отступном одобрено решением внеочередного общего собрания участников ОО «Меранти» от 01.12.2007, в удовлетворении требований о признании недействительным которого судом отказано.

Исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительной сделки отчуждения в пользу ООО «БетониТТ» принадлежащего ООО «Меранти», недвижимого имущества, а именно: нежилого помещения № 5П, общей площадью 1619,7 кв.м. номера на поэтажном плане: 1 этаж: 19-42; 2 этаж: 7-15, находящиеся в одноэтажном здании с двухэтажной пристройкой, Литер: Б, Б2, рас-положенного по адресу: г. Омск. ул. 13-я Северная, д. 157 А, оцененного в размере 2 500 000 рублей, оформленную соглашением об отступном от 05.12.2007, зарегистрированным 28.02.2008, взамен исполнения обязательства по возврату денежных средств возникших на основании договора займа № 20 от 27.06.2007, также не имеется.

При этом суд обоснованно учел, что в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, применяемой судом на момент рассмотрения спора, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Апелляционная коллегия при разрешении данного спора усматривает наличие первых двух из перечисленных обстоятельств, каждое из которых является основанием для отказа в требовании о признании недействительной крупной сделки.

Также истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделок и обязании Управления Росреестра по Омской области оформить право собственности ООО «Меранти» на спорное недвижимое имущество, так как оно с 28.02.2008 не прекращалось у ООО «Меранти». Ответчиком по данному требованию истец указал Управление Росреестра по Омской области.

Поскольку в удовлетворении требований истца о признании недействительным соглашения об отступном от 05.12.2007 судом отказано, а производство по делу по заявленным истцом требованиям в отношении последующих сделок определением суда от 19.03.2013 прекращено в связи с их неподведомственностью арбитражному суду, в удовлетворении данного требования также обоснованно отказано судом первой инстанции.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что правообладателем спорных нежилых помещений в настоящее время является Николин И.В.

В пункте 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение. Ответчиками по иску, направленному на оспаривание прав или обременений, вытекающих из зарегистрированной сделки, являются ее стороны. Государственный регистратор не является ответчиком по таким искам, однако может быть привлечен к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При таких обстоятельствах, исковые требования правомерно признаны судом необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям Главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению обжалуемого решения. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции, не имеется.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Между тем, Грабовским В.В. было заявлено ходатайство об освобождении от оплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы по делу № А46-32551/2012, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено в связи с  тяжелым имущественным положением истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

                                           П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Омской области от 30 апреля 2013 года по делу №  А46-32551/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Н. Кудрина

Судьи

Д.Г. Рожков

Ю.М. Солодкевич