Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 по делу n А75-2925/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, ОАО «Ханты-Мансийское строительное управление» заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Как отмечено выше, заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано акционером в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указывалось выше, внеочередное собрание акционеров ОАО «Ханты-Мансийское строительное управление» состоялось 02.11.2012 с принятием решения от 06.11.2012 (том 1 л. 37-39).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При определении начала течения срока исковой давности (момента, с которого истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права) суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Закона об акционерных обществах в сообщении о проведении общего собрания акционеров, помимо прочего, должны быть указаны повестка дня общего собрания акционеров и порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Таким образом, истцы, будучи акционерами и членами совета директоров общества, не могли не знать о проведении внеочередного собрания, поскольку в повестке общего собрания, состоявшегося 01.10.2012, о проведении которого истцы были надлежащим образом извещены, четвертым пунктом стоял вопрос о принятии решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров для обсуждения вопросов, связанных с переизбранием состава Совета директоров.

Доказательства извещения истцов о проведении общего собрания от 01.10.2012, как отмечено ранее, имеются в материалах дела (личные подписи истцов на уведомлениях от 26.09.2012).

Заявления о фальсификации проставленных на уведомлениях от 26.09.2012 подписей Айвазян А.Л. и Айвазяна А.М., истцами в порядке статьи 161 АПК РФ ни в суд первой инстанции, ни в коллегию суда апелляционной инстанции не подавались.

Следовательно, при обычной степени заботливости и осмотрительности, каковая требуется от акционера, действуя разумно и добросовестно, что презюмируется в действиях участников гражданских правоотношений в силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ, истцы должны были узнать о решениях, принятых на собрании 01.10.2012, в том числе, в части созыва внеочередного собрания с целью решения вопросов относительно переизбрания состава Совета директоров общества, в октябре 2012 года, явившись на заседание.

Кроме того, согласно статье 92 Закона об акционерных обществах общество обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

06.11.2012 ответчиком было размещено решение общего собрания участников (акционеров), что подтверждается распечаткой со страницы ОАО «Ханты-Мансийское строительное управление», используемой для раскрытия информации в сети Интернет.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно в силу статьи 10 ГК РФ, истцы имели возможность и должны были узнать о принятом на внеочередном собрании общества от 02.11.2012 решении.

Материалами дела установлено, что Айвазян А.М. и Айвазян А.Л. обратились с настоящим иском в арбитражный суд 10.04.2013, о чем свидетельствует входящий штамп Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, то есть с пропуском срока исковой давности для предъявления требования об обжаловании внеочередного собрания акционеров общества, состоявшего 02.11.2012.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, отказав в удовлетворении иска Айвазян А.М. и Айвазян А.Л. в признании внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 02.11.2012, недействительным по основаниям пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Суд первой инстанции, установив, что при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ханты-Мансийское строительное управление» от 02.11.2012 не допущено нарушений, перечисленных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда № 19 от 18.11.2003, и принятым на собрании решением истцам убытки не причинены, в удовлетворении заявленных требований отказал.

По смыслу статьи 12 ГК РФ способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как отмечено выше, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 51 - 55 Закона.

В силу статьи 55 Закона внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций на дату предъявления требования.

Как установлено судом первой инстанции, внеочередное общее собрание ОАО «Ханты-Мансийское строительное управление», состоявшееся 02.11.2012, созвано по результатам проведенного 01.10.2012 общего собрания акционеров общества, с повесткой дня, содержащей, помимо прочего, вопросы о прекращении полномочий членов Совета директоров Общества: Айвазян А.М., Айвазян В.З., Айвазян А.Л., Симкиной Ю.А., Подгол А.З., введении в состав Совета директоров Горшкова А.П., Кучеренко О.И., Сайкина Ф.М., Букаринова А.Г., Букариновой Т.Г, об утверждении положения о генеральном директоре общества.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решения общего собрания акционеров, принятые в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения, не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из акционеров или нет.

В силу пункта 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Суд установил, что на собрании 02.11.2012 имелся кворум, необходимый для проведения собрания и принятия решений по вопросам повестки дня.

Коллегия суда обращает внимание, что истцы являлись владельцами 5 255 обыкновенных именных акций общества, что составляет 26,16 % процента уставного капитала, а следовательно, голосование Айвазян А.М. и Айвазяна А.Л. принадлежащими им акциями не могло повлиять на результаты голосования по повестке дня.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, истцы доказательств того, что принятое на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Ханты-Мансийское строительное управление», состоявшимся 02.11.2012, решение нарушило права и законные интересы Айвазян А.М. и Айвазяна А.Л. как акционеров ответчика, а также повлекли причинение им убытков, не представлено.

Исходя из установленных обстоятельств, в силу указанных норм Федерального закона, а также Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд апелляционной инстанций приходит к выводу, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров общества от 02.11.2012 допущено нарушение только положений статей 52 Закона об акционерных обществах,  которые обоснованно признаны судом первой инстанции не существенным, поскольку голосование Айвазян А.М. и Айвазян А.Л. не могло повлиять на результаты голосования, и оспариваемое решение не повлекло причинения им убытков, как акционерам.

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истцов является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оснований для признания внеочередного собрания от 02.11.2012 недействительными не имеется.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 статьями 270 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07 августа 2013 года по делу № А75-2925/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Н.А. Рябухина

Ю.М. Солодкевич