Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 по делу n А46-7274/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

свой уставный капитал.

Согласно статье 30 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество в течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала обязано сообщить о таком решении в регистрирующий орган и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

Указанные положения направлены, в том числе на защиту кредиторов общества, которые в случае возникновения их прав требования до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

В нарушение указанных норм данные об уменьшении уставного капитала ЗАО «Компания «Медтехсервис» не были опубликованы в «Вестнике государственной регистрации», в регистрирующий орган не было представлено уведомление о том, что Общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Указанные обстоятельства подателем апелляционной жалобы не оспариваются. Более того, как полагает ЗАО «Компания «Медтехсервис», в рассматриваемой ситуации у Общества отсутствовала обязанность по публикации такой информации и по представлению такого сообщения в Инспекцию в связи с наличием указанного выше решения арбитражного суда по делу № А46-691/2013, на основании которого Обществом и было принято решение об уменьшении уставного капитала, послужившее основанием для внесения соответствующих изменений в устав ЗАО «Компания «Медтехсервис». Как следствие, податель апелляционной жалобы резюмирует, что описанная выше процедура уменьшения уставного капитала распространяется только на случаи соответствующего добровольного волеизъявления юридического лица, которое в настоящем деле отсутствует, так как спорные изменения вносятся в учредительные документы юридического лица во исполнение вступившего в законную силу судебного акта, и такая процедура законом не урегулирована.

Изложенная позиция подателя апелляционной жалобы расценивается апелляционным судом как несостоятельная, основанная на ошибочном толковании правовых норм и не свидетельствующая о наличии оснований для удовлетворения его требований в силу следующего.

Пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что изменения и дополнения в устав общества или устав в новой редакции приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Как уже отмечалось выше, увеличение уставного капитала ЗАО «Компания «Медтехсервис» до 45 000 руб. зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в установленном законом порядке.

Соответственно, внесение изменений в сведения о юридическом лице возможно лишь двумя способами:

- самостоятельно заявителем путём представления в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации изменений в учредительные документы в соответствии с пунктами 1, 4 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» с соблюдением требований статьи 30 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

- путем признания недействительным в судебном порядке решения юридического лица об уменьшении уставного капитала и признания недействительным решения о государственной регистрации увеличения уставного капитала, на что обоснованно и указано МИФНС России № 12 по Омской области заявителю в решении об отказе в осуществлении испрашиваемой государственной регистрации от 22.05.2013.

Решение Арбитражного суда Омской области от 25.03.2013 по делу № А46-691/2013, на которое ссылается податель апелляционной жалобы как основание для удовлетворения своих требований, не содержит сведений о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации увеличения уставного капитала ЗАО «Компания «Медтехсервис», речь в нём идет лишь о признании недействительными решения общего собрания акционеров и пункта 4.1 устава, оспариваемых истцом в рамках названного дела.

Ссылка представителя ЗАО «Компания «Медтехсервис» в судебном заседании апелляционного суда на разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», не принимается апелляционным судом во внимание, поскольку в данных разъяснениях речь идёт о сделках в отношении недвижимого имущества и соответствующих записях, содержащихся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП), вносимых Росреестром, то есть об иных правоотношениях (пункт 52).

В любом случае, даже, если принять во внимание данные разъяснения, то они не только не подтверждают позицию подателя апелляционной жалобы, а, напротив, свидетельствуют об обратном, поскольку согласно им «решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия её недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП».

Соответственно, само по себе указанное выше судебное решение не возлагает на МИФНС России № 12 по Омской области какие-либо обязанности.

При этом в силу процитированных выше норм законодательства при регистрации изменений в учредительные документы, связанных с уменьшением уставного капитала, Общество обязано соблюдать соответствующие требования закона вне зависимости от того, что причиной для принятия устава ЗАО «Компания «Медтехсервис» в новой редакции послужил принятый арбитражным судом судебный акт.

В связи с несоблюдением ЗАО «Компания «Медтехсервис» императивно установленного законом порядка уменьшения размера уставного капитала, вести речь о незаконности отказа МИФНС России № 12 по Омской области в государственной регистрации требуемых Обществом изменений не представляется возможным.

Соответственно, такой отказ Инспекции никоим образом не может нарушать права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, что свидетельствует об отсутствии оснований, предусмотренных статьёй 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения требований ЗАО «Компания «Медтехсервис».

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что, отказав в удовлетворении заявленных ЗАО «Компания «Медтехсервис» требований в полном объёме, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на Общество. Поскольку в рассматриваемой ситуации при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда о признании недействительным решения налогового органа и обязании совершить его действия Обществу надлежало уплатить государственную пошлину в размере 1000 руб., а ЗАО «Компания «Медтехсервис» уплатило 2000 руб., 1000 руб. государственной пошлины подлежит возврату обществу.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 16.09.2013 по делу № А46-7274/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Компания «Медтехсервис» из федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 19.09.2013 № 524.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Е. Иванова

Судьи

Е.П. Кливер

О.Ю. Рыжиков