Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 по делу n А46-8366/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ право требования первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании пункта 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Из приведенных правовых норм следует, что договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» между цедентом и цессионарием должна быть определенность относительно предмета соглашения.

Цессия предполагает осведомленность цессионария об объеме предоставленных ему прав, равно как и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права. Для договоров подряда конкретизация может осуществляться указанием на акты КС-2, КС-3, счета-фактуры и иные документы, подтверждающие объем и стоимость выполненных работ.

По договору уступки прав требования от 31.07.2013 ООО «Регионстрой» уступает, а ООО «Технология строительства» принимает права требования задолженности по договору субподряда  от 06.06.2012 №47/1-п/2012, а также на основании документов, которые являются приложением к указанному договору и документов, подтверждающих взаимоотношения первоначального кредитора и должника, в том числе: по акту о приемке выполненных работ (КС-2) за ноябрь 2012 года, номер документа 2609-1 от 30.11.2012 на сумму 1 014302,04 руб.; справке о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) за ноябрь 2012 года, номер документа 2609-1 от 30.11.2012 на сумму 1 014302,04 руб.; счету-фактуре №00000046 от 30 ноября 2012г. на сумму 1 014302,04 руб. (пункт 1 договора).

Со ссылкой на переход к нему права требования указанной задолженности ООО «Технология строительства» заявлен настоящий иск.

Возражая против предъявленных требований, ответчик указывает, что истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих возникновение у него права на взыскание задолженности за работы, выполненные его правопредшественником – ООО «Регионстрой». Как полагает ООО «ОСК-2000», право требования задолженности по договору субподряда  от 06.06.2012 №47/1-п/2012 не могло перейти к ООО «Технология строительства», заявившему настоящий иск, поскольку такое право (требование) из указанного договора не возникло; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие полномочий лица, подписавшего договор подряда от имени ООО «ОСК-2000».

При оценке названного довода ответчика суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

На основании пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Как указано в тексте договора строительного субподряда от 06.06.2012 №47/1-п/2012, от имени ООО «ОСК-2000» он подписан управляющим директором Сидоровым Дмитрием Ильичом, действующим на основании доверенности №03/07-11 от 20.02.2012.

Отсутствие в материалах дела названной в тексте договора доверенности не является само по себе основанием для вывода о подписании договора от имени ООО «ОСК-2000» неуполномоченным лицом.

В силу статей 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

Поскольку в силу статей 9, 41, 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, на которых сторона основывает свои требования и возражения, лежит на этой стороне, суд апелляционной инстанции, применяя правила АПК РФ о состязательности и равноправии участников арбитражного судопроизводства, исходит из того, что непредставление истцом каких-либо дополнительных доказательств (в том числе в подтверждение полномочий Сидорова Д.И. на подписание договора), на что указывает ООО «ОСК-2000» в апелляционной жалобе, не препятствует рассмотрению дела по существу и является основанием для рассмотрения дела арбитражным судом по имеющимся доказательствам.

Истцом в материалы дела представлен подлинный экземпляр договора строительного субподряда от 06.06.2012 №47/1-п/2012, составленного в виде одного документа и подписанного от имени обеих его сторон, в том числе от ООО «ОСК-2000» - управляющим директором Сидоровым Д.И., действующим на основании доверенности №03/07-11 от 20.02.2012. Подписи сторон скреплены оттисками печатей организаций – ООО «ОСК-2000» и ООО «Регионстрой» (л.д.22-25 т.1).   

При наличии данного договора, составленного с соблюдением требований к форме сделки между юридическими лицами и имеющего в тексте указание на основание полномочий Сидорова Д.И. действовать от имени ООО «ОСК-2000» - доверенность с конкретными её реквизитами, суд апелляционной инстанции, учитывая заинтересованность ответчика в отмене состоявшегося судебного акта по настоящему делу, считает, что бремя доказывания отсутствия у Сидорова Д.И. полномочий на подписание рассматриваемого договора несёт ответчик, заявивший соответствующие доводы.

В рассматриваемом случае именно представляемый – ООО «ОСК-2000» является тем лицом, которое может подтвердить или опровергнуть полномочия лица, выступившего при совершении сделки в качестве его представителя, сообщить сведения в целях установления объема и ограничения полномочий представителя.

Другая сторона по сделке – ООО «Регионстрой», равно как и истец, которому уступлено право требования, такой возможности не имеют.

Со своей стороны, ответчик не представил суду доказательств в подтверждение того, что указанное лицо не имело полномочий на подписание договора.

Доверенность №03/07-11 от 20.02.2012, реквизиты которой содержатся в договоре, ответчиком не представлена. Сведений о том, что доверенность с такими реквизитами не выдавалась или была выдана иному лицу, а не Сидорову Д.И., не приведено.

Ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции ответчик не представил документов, из которых бы усматривалось лицо, имевшее полномочия действовать от имени ООО «ОСК-2000» на момент заключения договора (06.06.2012). Относительно Сидорова Д.И. ответчик не привел доказательств отсутствия с ним трудовых либо гражданско-правовых отношений, принятия мер к установлению обстоятельств подписания договора указанным лицом (в том числе, посредством служебной проверки, обращения в правоохранительные органы).

Из позиции ответчика следует, что он прямо не утверждает о подписании договора субподряда неуполномоченным лицом, а лишь указывает на непредставление истцом доказательств полномочий Сидорова Д.И. действовать от имени ООО «ОСК-2000». В такой ситуации, учитывая изложенный выше вывод о переходе бремени доказывания на ответчика, непредставление им доказательств в подтверждение наличия полномочий не у Сидорова Д.И., а у другого лица, суд апелляционной инстанции расценивает как отказ от опровержения факта полномочности Сидорова Д.И.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что договор субподряда скреплён оттиском печати ООО «ОСК-2000».

В силу пункта 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.

Юридическое значение печати общества заключается в удостоверении его оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Общество несет ответственность за сохранность и использование его печатей и штампов. О фальсификации оттиска печати ООО «ОСК-2000» на указанном договоре ответчик не заявил. Доказательств утраты печати ответчиком также не представлено.

Более того, из материалов дела усматривается, что Сидоровым Д.И. от имени ООО «ОСК-2000» подписаны также акт формы КС-2 и справка формы КС-3 от 30.11.2012 № 2609-1 на сумму 1 014 302 руб. (л.д.32-34, 38 т.1), задолженность по которым предъявлена к взысканию в настоящем деле.

Сам факт выполнения работ, принятых по указанным документам, ответчик не отрицает. Акт и справка также заверены оттиском печати ООО «ОСК-2000».

Более того, за подписью Сидорова Д.И. от имени ООО «ОСК-2000» (исполнителя) ООО «Регионстрой» (заказчику) выставлены акт от 30.11.2012 № 15248 и счет-фактура от 30.11.2012 № 14801 на сумму 40 572,08 руб. на генподрядные услуги (л.д. 42, 44 т.1).

От имени ООО «ОСК-2000» Сидоровым Д.И. подписана товарная накладная от 20.10.2012 № 13339 на передачу ООО «Регионстрой» материалов на сумму 11 768,93 руб. (л.д. 46 т.1).

При этом как выполнение работ на сумму 1 014 302,04 руб., так и оказание генподрядных услуг на сумму 11 768,93 руб., передача товара на сумму 40 572,08 руб., нашли отражение в составленном сторонами акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2012 (л.д.50 т.1).

Акт от 30.11.2012 № 15248 и счет-фактура от 30.11.2012 № 14801 на сумму 40 572,08 руб., товарная накладная от 20.10.2012 № 13339  ответчиком не оспорены, доводов об их подписании неуполномоченным лицом не приведено.

В порядке возражений на доводы апелляционной жалобы (часть 2 статьи 268 АПК РФ) ООО «Регионстрой» представило копию письма от 20.08.2013 № 928, в котором ООО «ОСК-2000» предъявленное требование об оплате задолженности в размере 961 961,03 руб. признало; просило согласовать отсрочку погашения указанной задолженности на срок 6 месяцев. Кроме того, ответчик предложил рассмотреть вариант погашения задолженности путем поставки товарно-материальных ценностей.

Указанное письмо ООО «ОСК-2000» подписано управляющим директором Сидоровым Д.И.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ОСК-2000»  факт направления указанного письма подтвердил.

Таким образом, принимая во внимание, что как при заключении договора, так и при его исполнении документация от имени ООО «ОСК-2000» подписывалась управляющим директором Сидоровым Д.И., документов, касающихся спорных отношений, за подписью иных представителей в материалы дела от ответчика не поступило, а наличие у Сидорова Д.И. полномочий на подписание договора ответчик не опроверг, суд апелляционной инстанции считает установленным факт подписания договора строительного субподряда от 06.06.2012 №47/1-п/2012 от имени ООО «ОСК-2000»  уполномоченным лицом.

В связи с чем права требования по указанному договору могли выступать предметом уступки по договору от 31.07.2013 между истцом и третьим лицом.

Доводы заявителя в жалобе о наличии между ООО «Регионстрой» и ООО «ОСК-2000» фактических подрядных отношений, что, по мнению ответчика, является основанием для предъявления ООО «Регионстрой» требования о взыскании неосновательного обогащения, судом апелляционной инстанции отклонены.

Оценив условия договора уступки прав требования от 31.07.2013, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что данный договор является надлежащим основанием возникновения прав и обязанностей сторон, его условиями предусмотренных.

На основании договора уступки прав требования право требования оплаты ООО «ОСК-2000» выполненных работ по договору перешло к ООО «Технология строительства», в связи с чем настоящий иск из ненадлежащего исполнения указанного обязательства  ООО «Технология строительства» заявило правомерно.

Из условий договора от 06.06.2012 № 47/1-п/2012 усматривается, что данный договор является договором строительного подряда.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Пунктами 1, 2 статьи 740 ГК РФ предусмотрено, что по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ. Правила о договоре строительного подряда применяются также к работам по капитальному ремонту зданий и сооружений, если иное не предусмотрено договором.

Договор субподряда от 06.06.2012 № 47/1-п/2012 является заключенным.

Существенные условия договора (о предмете и сроках выполнения работ) сторонами согласованы, стороны к исполнению договора приступили, разногласий между сторонами по предмету и иным существенным условиям договора до возникновения настоящего спора между сторонами не возникало. Не заявлено о наличии таких разногласий и судам первой, апелляционной инстанций.

Согласно пункту 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

В силу статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных её этапов, заказчик