Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2014 по делу n А70-3109/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

установлено пунктом 3 статьи 35 СК РФ для совершения сделок по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке - закон требует нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение сделок.

Поскольку ценные бумаги с точки зрения классификации вещей относятся к движимым вещам, и поскольку законом не установлена обязательность государственной регистрации сделки с акциями, сделки по распоряжению акциями подчинены правилам пункта 2 статьи 35 СК РФ. Действующее законодательство (Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") указания на обязательность регистрации сделки с ценными бумагами не содержат.

Следовательно, на совершение сделки купли-продажи акций нотариально удостоверенного согласия одного из супругов не требуется.

При этом согласно пункту 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Указанная норма семейного законодательства устанавливает презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.

Исходя из анализа указанных положений СК РФ, следует, что требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено судом лишь в том случае, если доказано, что контрагент по сделке супруга, заключившего сделку, знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

В силу статей 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

Учитывая изложенное, Коробова Н.А., заявляя требование о признании договора купли-продажи акций от 25.10.2012 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 35 СК РФ, как заключенного в отсутствие ее согласия и указывая на осведомленность об этом другой стороны сделки (Ивановой М.А.), должна была в судебном заседании доказать, что Иванова М.А. знала или должна была знать о несогласии Коробовой Н.А. на совершение оспариваемой сделки с представлением соответствующих доказательств в обоснование своих требований.

В обоснование того факта, что другая сторона в сделке (покупатель акций – Иванова М.А.) знала о ее несогласии на совершение оспариваемого договора купли-продажи, истица ссылается на уведомление от 09.10.2012, из содержания которого следует, что до заключения названного договора Коробова Наталья Александровна уведомила Коробова С.А., Иванову М.А. о своих возражениях против продажи 100% акций ЗАО «Строймонтаж» по цене менее 350 000 000 руб. (л.д.133).

Иванова М.А., оспаривая достоверность уведомления от 09.10.2012, заявила в порядке статьи 161 АПК РФ о его фальсификации.

Между тем, суд, рассмотрев в порядке статьи 161 АПК РФ, указанное ходатайство, как изложено выше в мотивировочной части настоящего постановления, при оценке с иными доказательствами по делу, в частности, показаний свидетелей Куделько Т.А., и Кулемина В.А., подтвердивших осведомленность Ивановой М.А. о несогласии истицы с отчуждением в пользу Ивановой М.А. именных бездокументарных акций ЗАО «Строймонтаж» в количестве 8 349 шт. на условиях, изложенных в оспариваемом договоре от 25.10.2012, в его удовлетворении отказал.

Так, из показаний названных свидетелей, судом апелляционной инстанции установлено, что при совместной встрече, в г. Тюмени, между Коробовым С.А., Коробовой Н.А. и свидетелями в присутствии Ивановой М.А. обсуждался вопрос об отчуждении акций ЗАО «Строймонтаж», в ходе которого истицей было выражено несогласие с продажей именных бездокументарных акций общества по цене ниже 350 000 000 руб.  Указанное несогласие Коробовой Н.А. выражено в письменной форме посредством составления уведомления от 09.10.2012, подписанного участниками совещания, за исключением Ивановой М.А., которая от подписи отказалась.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются, в том числе показания свидетелей.

По мнению суда данные свидетельские показания в отсутствии доказательств необъективности и их заинтересованности в исходе дела, являются достоверными доказательствами, подтверждающими осведомленность Ивановой М.А. о несогласии Коробовой Н.А. с отчуждением акций ЗАО «Строймонтаж» ее супругом на условиях оспариваемого договора купли-продажи от 25.10.2012.

Таким образом, информация, содержащаяся в уведомлении от 09.10.2012, подтверждается показаниями свидетелей, отвечающим признакам объективности и беспристрастности. Изложенные Ивановой М.А. обстоятельства биографии допрошенных свидетелей, их родственных связей, о личной заинтересованности Кулемина В.А.  Куделько Т.А. и Карапетяна С.П. в исходе дела в пользу Коробовой Н.А. с достоверностью не свидетельствуют.

В силу вышеизложенного, обстоятельства, связанные с информированностью Ивановой М.А. о несогласии Коробовой Н.А. с отчуждением именных бездокументарных акций, подтверждаются представленными доказательствами.

Довод Ивановой М.А. о том, что 09.10.2012 она не имела возможности присутствовать на совещании, на котором Коробова Н.А. выразила свое несогласие с отчуждением акций на условиях оспариваемого договора, поскольку находилась на сессии в г. Екатеринбурге, а впоследствии с 16.10.2012 по 24.10.2012 – в лечебном учреждении г.Екатеринбурга, надлежащими доказательствами не подтвержден.

Представленные Ивановой М.А. документы, в частности, расписание занятий и экзаменов, приказы ЗАО «Строймонтаж», ведомости и иные документы, подтверждают лишь факт нахождения Ивановой М.А. в отдельные дни: 1, 2, 8, 10, 12, 15 октября 2012 года на сессии в г.Екатеринбурге, в то время как возможности ее присутствия на встрече в г.Тюмени в один из дней в период времени с 09.10.2012 по 24.10.2012 не опровергают. При этом суд учитывает незначительную удаленность г.Тюмени и г.Екатеринбурга, и отсутствие надлежащих доказательств того, что в весь указанный период времени Иванова М.А. г. Екатеринбург не покидала. Представленная в дело Справка Мини-отеля «Алеся» и прилагаемый к ней счет подтверждением такого обстоятельства не является, поскольку администрация гостиницы не может нести ответственности за фактическое пребывание в ней проживающего.

Таким образом, в материалах дела имеется достаточные доказательства, подтверждающие то обстоятельство что на момент совершения спорной сделки Иванова М.А., знала о несогласии Коробовой Н.А. на совершение отчуждения в ее пользу именных бездокументарных акций общества по их номинальной стоимости 8 349 рублей.

Кроме того, коллегия суда обращает внимание, что действительная рыночная стоимость акций устанавливается с учетом показателя чистых активов, определяемых в виде разницы между активами и пассивами общества, принимаемыми к расчету.

По утверждению истца, стоимость чистых актов ЗАО «Строймонтаж» составляла 350 000 000 руб.

Оценивая указанный довод на предмет его соответствия фактическим обстоятельствам дела суд, находит его наиболее достоверным, относительно довода ответчика о возможной незначительной и приближенной к номиналу стоимости акции, основанного на представленном в дело информационном письме председателя НП «Уральская ПГБ».

Такой вывод позволяет сделать признанный ответчиком факт о выплате Ивановой М.А. как единственному акционеру ЗАО «Строймонтаж» в январе и марте 2013 года дивидендов по акциям ЗАО «Строймонтаж» на общую сумму 240 000 000 руб.

Принимая настоящее постановление, суд учитывает ряд установленных по делу фактических обстоятельств, в том числе самостоятельно свидетельствующих о том, что Иванова должна была знать об отсутствии согласия Коробовой Н.А. на совершение указанной сделки.

Так суд учитывает, что к моменту совершения сделки Иванова М.А. длительное время (более 3 лет) работала юристом ЗАО «Строймонтаж» и, участвуя в правовом сопровождении сделок, ранее получала необходимые согласия истца как супруги Коробова С.А. на их совершение. Ответчик Иванова М.А. располагала информацией о том, что спорные акции являются общим имуществом супругов, которые она приобретает по номинальной, заниженной цене на явно невыгодных для Коробовой Н.А. условиях, что само по себе ущемляет интересы Коробовой Н.А. и предполагает отсутствие её согласия.

Учитывая осведомленность Ивановой М.А. о несогласии Коробовой Н.А. на отчуждение 8 349 именных бездокументарных акций ЗАО «Строймонтаж» на изложенных в оспариваемой сделке условиях, факты совершения указанной сделки на нерыночных условиях, суд апелляционной инстанции признает в силу пункта 2 статьи 35 СК РФ обоснованными требования Коробовой Н.А. о признании договора купли-продажи от 25.10.2012, заключенного между акционером общества ЗАО «Строймонтаж» Коробовым С.А. и Ивановой М.А., недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер. Это означает, что решение суда по требованию, заявленному в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке.

На основании вышеизложенного, суд признает требование Коробовой Н.А. о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления Коробова Сергея Александровича в правах акционера ЗАО «Строймонтаж» обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, коллегия суда во исполнение пункта 2 статьи 167 ГК РФ применяет последствия недействительной сделки в виде обязания Коробова Сергея Александровича возвратить Ивановой Марине Александровне стоимости акций ЗАО «Строймонтаж» в размере 8 349 руб.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований заявленных к ЗАО «Строймонтаж» поскольку указанное общество стороной спорной сделки не является, а заявленные требования к ЗАО «Строймонтаж» фактически не направлены.

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции, согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ, выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Тюменской области от  13 августа 2013 года по делу №  А70-3109/2013 подлежит отмене.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной инстанции распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Кроме того, подлежат возвращению Ивановой Марине Александровне с депозитного счета Восьмого арбитражного апелляционного суда 60 000 руб. перечисленных за проведение экспертизы на основании заявления от 06.12.2013.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от  13 августа 2013 года по делу №  А70-3109/2013 отменить, принять новый судебный акт.

Исковые требования к Коробову Сергею Александровичу и Ивановой Марине Александровне удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 25 октября 2012 года заключенный между Коробовым Сергеем Александровичем и Ивановой Мариной Александровной.

Применить последствия недействительности сделки путем восстановления Коробова Сергея Александровича в правах акционера закрытого акционерного общества «Строймонтаж».

Взыскать с Коробова Сергея Александровича в пользу Ивановой Марины Александровны 8349 руб. стоимости акций закрытого акционерного общества «Строймонтаж».

В удовлетворении исковых требований к закрытому акционерному обществу «Строймонтаж» отказать.

Взыскать с Коробова Сергея Александровича в пользу Коробовой Натальи Александровны 2000 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с Ивановой Марины Александровны в пользу Коробовой Натальи Александровны 2000 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с Коробовой Натальи Александровны в пользу закрытого акционерного общества «Строймонтаж» 2000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить Ивановой Марине Александровне с депозитного счета Восьмого арбитражного апелляционного суда 60 000 руб. перечисленных за проведение экспертизы на основании заявления от 06.12.2013.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Е.Н. Кудрина

Ю.М. Солодкевич