Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 по делу n А46-8887/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

В силу прямого указания закона (статьи 153, 154, 185 ГК РФ) доверенность        относится к сделкам.   

В рассматриваемом случае доверенность от 26.10.2012 на имя Плеханова   Вадима Викторовича, 19.10.1971 г.р. выдана Сухаревым Виктором Анатольевичем в период осуществления последним полномочий единоличного исполнительного органа общества. Указанное обстоятельство истец не оспаривает.

Обращаясь с настоящим иском, истец указал, что в результате выдачи доверенности Плеханову В.В. фактически переданы полномочия единоличного исполнительного органа общества, в то время как назначение единоличного исполнительного органа относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Вместе с тем, с данными доводами суд апелляционной инстанции не соглашается.

В силу пункта 1 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Согласно пункту 2 названной статьи к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Согласно положениям Устава ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», утвержденного общим собранием акционеров общества 03.07.2002, единоличным исполнительным органом общества является директор, к компетенции которого относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. Директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени Общества (пункты 9.1 - 9.4 Устава ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ»).

Из объема указанных в доверенности от 26.10.2012 полномочий не следует, что выдачей такой доверенности представитель Плеханов В.В. наделен полномочиями единоличного исполнительного органа (директора) ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» в полном объеме.

Поэтому, вопреки ошибочным доводам истца, не имеется оснований считать, что выдача такой доверенности фактически подменяет установленную законом процедуру назначения директора.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав доверенность от 26.10.2012, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Плеханову В.В. доверено:

быть представителем общества в органах государственной власти и местного самоуправления, в организациях и учреждениях всех форм собственности по вопросам приобретения и отчуждения недвижимого имущества;

представлять интересы Общества в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области по вопросу регистрации прав;

представить интересы Общества в отношениях с любыми физическими и юридическими лицами по вопросам заключения и подписания договоров, указанных в доверенности, а также иных необходимых договоров, связанных с хозяйственной деятельностью общества в пределах и в соответствии с уставными и учредительными документами;

для чего предоставляется право получать информацию, представлять и получать любые документы, а также расписываться и выполнять все действия.

Фактически указанные полномочия касаются хозяйственной деятельности общества, в ходе которой возникают обязательственные отношения с контрагентами, органами государственной власти и местного управления. Доверенность выдана на совершение от имени общества сделок и совершение юридически значимых действий, связанных с их исполнением, решением текущих хозяйственных вопросов.

Перечень предоставленных доверенностью полномочий ограничен указанными в ней сферами деятельности, в которой право реализации таких полномочий предоставлено.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что против наделения представителя полномочиями в сфере хозяйственной деятельности общества, не возражает.

Представитель возражает против наделения  Плеханова В.В. корпоративными полномочиями, что, по его мнению, в условиях длительного внутрикорпоративного спора может нарушить права Филимендиковой Т.С. как акционера общества.

Отклоняя названный довод истца, суд апелляционной инстанции исходит из того, что, не будучи назначенным директором общества в установленном порядке, Плеханов В.В. лишен возможности осуществлять представительство ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» по вопросам, прямо не отраженным в доверенности.

В данном случае наделения Плеханова В.В. корпоративными полномочиями, осуществляемыми единоличным исполнительным органом общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», из доверенности не следует.

В доверенности не указано на полномочия по государственной регистрации изменений в учредительные документы, равно как и внесению в ЕГРЮЛ сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Не имеется в доверенности и полномочий, которые должны быть специально оговорены в доверенности (статья 62 АПК РФ).

Обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о том, что выдача спорной доверенности вызвана временным отсутствием директора в обществе.

Постановлениями мирового судьи судебного участка № 45 КАО г. Омска от 13.11.2012 по делу № 5-6707/2012, мирового судьи судебного участка № 45 КАО г. Омска от 13.11.2012 по делу № 5-6422/2012, мирового судьи судебного участка г. Яровое от 21.09.2012 директор ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» Сухарев признан виновным в совершении административных правонарушений и дисквалифицирован общим сроком на 19 месяцев.

Новый директор общества в установленном порядке назначен не был.

Вместе с тем наличие у общества внутриорганизационных проблем, в том числе временное отсутствие руководителя, не является основанием для выбытия общества из гражданско-правовых отношений и не выступает непреодолимым препятствием к исполнения принятых на себя перед контрагентами обязательств.

В рассматриваемом случае выдача Сухаревым В.А. в период исполнения полномочий директора доверенности Плеханову В.В. на осуществление полномочий в сфере хозяйственной деятельности общества, в том числе и на максимальный срок полномочий, прав истца не нарушает.

Доводы Филимендиковой Т.С. о злоупотреблении правом со стороны Сухарева В.А. (статья 10 ГК РФ) судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку недобросовестности Сухарева В.А. в части выдачи доверенности не установлено.

Выводы, содержащиеся в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-30850/2012 о том, что выдача Сухаревым В.А. в преддверии своего отстранения доверенности на максимальный срок полномочий при наличии фактов неоднократного немотивированного отклонения на собрании других кандидатур должно было оцениваться как злоупотребление правом, преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора не имеют.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Для арбитражного суда, рассматривающего дело, имеют значение лишь обстоятельства, установленные по ранее рассмотренному делу между теми же лицами, в то время как выводы, сделанные судом при оценке этих обстоятельств, не имеют преюдициального значения.

Оценка обстоятельств осуществляется арбитражном судом в каждом конкретном случае на основании совокупности имеющихся в деле доказательств.

Поскольку истец не доказал, что оспариваемая сделка в данном конкретном случае нарушила его права и охраняемые законом интересы и целью предъявления настоящего иска является их восстановление, требования истца являются необоснованными.

Ссылка истца на недобросовестное поведение Сухарева В.А. по отношению к Филимендиковой Т.С.,  в том числе установленное судебными актами по делу № А46-30850/2012, № А46-1058/2013 не принимается во внимание, поскольку недобросовестности Сухарева В.А. при выдаче спорной доверенности в настоящем деле не доказано.

Исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с отсутствием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленному истцом основанию.

Ошибочные выводы суда первой инстанции об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права со ссылкой на то, что имущественные интересы акционеров могут быть защищены только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью, не явились единственным основанием для отказа в иске и к принятию неправильного решения не привели, в связи с чем оснований для исключения из мотивировочной части решения этих выводов не имеется.

            Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.         Апелляционная жалоба Филимендиковой Т.С. оставлена без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 22 октября 2013 года по делу № А46-8887/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.Н. Глухих

Л.И. Еникеева