О некоторых вопросах рассмотрения споров, связанных с применением федерального закона о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним

165 ГК РФ сделка признана действительной. В решении суда отмечено, что требования о государственной регистрации перехода права собственности не заявлено. Однако, учитывая фактическое исполнение сделки, суд счел необходимым удовлетворить требование о признании права собственности, так как это будет являться основанием для устранения препятствий правовой регистрации и выдачи правоустанавливающих документов на объект недвижимости. Кассационная инстанция признала данный вывод правильным, сославшись на то, что уклонением от нотариального удостоверения договора ответчик нарушил право истца зарегистрировать в установленном законом порядке право собственности на приобретенное имущество.
По делу N 2884/99 за истцом признано право собственности на недвижимое имущество, приобретенное по договору купли - продажи у ответчика, при отсутствии регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю (истцу). Неосуществление регистрации было обосновано тем, что после исполнения сделки - оплаты и передачи имущества - на него наложен арест в порядке исполнительного производства, возбужденного в отношении продавца. Удовлетворяя исковые требования, суд указал, что наложением ареста нарушаются законные права и интересы истца как покупателя имущества. В решении содержится ссылка на то, что оно является основанием для регистрации права собственности в бюро технической инвентаризации.
По делу N 1420 удовлетворен иск о признании права собственности на недвижимое имущество, освобождении от ареста и исключении из описи указанного имущества, обязании бюро технической инвентаризации выдать правоустанавливающие документы о праве собственности. Исковые требования обоснованы тем, что судебным приставом - исполнителем по исполнительному производству, возбужденному на основании решения арбитражного суда, наложен арест на имущество, не принадлежащее должнику. Должник является учредителем истца, спорное имущество внесено им в уставный капитал общества (истца). После передачи имущества на основании акта приема - передачи основных средств и регистрации устава общества истец является его собственником.
Принятые судебные акты были обжалованы взыскателем, который ссылался на неправильное применение судом статей 131 и 223 ГК РФ, Закона о регистрации, полагая, что при отсутствии государственной регистрации перехода к истцу права собственности на арестованное недвижимое имущество у суда не было оснований для удовлетворения исковых требований о признании права собственности и освобождении имущества от ареста.
В соответствии с пунктом 1 статьи 131, пунктом 2 статьи 223 ГК РФ при совершении сделок по отчуждению недвижимого имущества право собственности на недвижимое имущество возникает у приобретателя с момента его государственной регистрации, поэтому кассационная инстанция не согласилась с выводами суда о возникновении у истца права собственности на спорное имущество, однако отклонила доводы кассационной жалобы о неправомерном удовлетворении судом исковых требований в части освобождения недвижимого имущества от ареста и исключения его из акта описи и ареста, указав, что с момента внесения учредителем спорного недвижимого имущества в уставный капитал акционерного общества (передачи по акту) и государственной регистрации последнего как юридического лица общество (истец) является законным владельцем переданного ему имущества, а учредитель утрачивает права по распоряжению им (п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98 N 8).
Создание общества осуществлено в соответствии с законом, учредитель не оспаривает передачу истцу недвижимого имущества в качестве своего вклада в уставный капитал, спора в осуществлении действий по регистрации перехода права собственности между истцом и его учредителем не имеется, поэтому на данное имущество не может быть обращено взыскание по долгам учредителя.
Разъяснение о том, что в случае наложения ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество его законный владелец вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста, содержится в пункте 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98 N 8.
Вместе с тем о возможности обращения взыскания на недвижимое имущество, в частности по исполненному договору купли - продажи, существует и другое мнение: "положение ГК РФ о том, что исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не служит основанием для изменения отношений с третьими лицами (п. 2 ст. 551 ГК РФ), свидетельствует о том, что фактическая невозможность для продавца распорядиться переданным покупателю объектом недвижимости не может препятствовать обращению взыскания на указанное недвижимое имущество по требованиям кредиторов продавца. И напротив, до момента регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество кредиторы покупателя не вправе претендовать на удовлетворение их требований за счет этого имущества" <*>.
-------------------------------
<*> Витрянский В.В. Договор продажи недвижимости // Вестник ВАС РФ. 1999. N 9. С. 79 - 80.
Как мы видим по последнему приведенному делу, а также по делам N 348/98 и 2241 перед судами округа вставал вопрос об определении момента возникновения права собственности на недвижимое имущество при приватизации, создании, реорганизации юридического лица.
По делу N 348/98 окружной суд указал, что с момента регистрации акционерного общества оно приобретает право собственности на имущество, переданное в качестве вкладов его учредителями (статьи 48, 123 ГК РФ). Из материалов дела следует, что акционерное общество создано в процессе приватизации, зарегистрировано решением регистрационной палаты г. Ростова - на - Дону 30.06.93, согласно плану приватизации спорное недвижимое имущество включено в его уставный капитал. Правила о переходе права собственности на недвижимое имущество, установленные статьей 131 ГК РФ, не применяются к правоотношениям, возникшим до введения в действие Закона о регистрации (ст. 8 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
По делу N 1420 имущество было передано в уставный капитал в период действия Закона о регистрации, поэтому момент возникновения права собственности кассационная инстанция связала с государственной регистрацией.
По делу N 2241/99 заявитель кассационной жалобы (арендатор недвижимого имущества) ссылался на то, что у истца - АО "Проект-4" (арендодателя) не возникло права собственности на переданное в аренду недвижимое имущество, так как АО не зарегистрировало право собственности на помещения. Данные доводы отклонены кассационной инстанцией по следующим основаниям.
Согласно регистрационному удостоверению МПТИ части спорного здания зарегистрированы за ООО "Проект-4" на праве частной собственности. Из устава АО "Проект-4" следует, что оно учреждено в результате реорганизации ООО "Проект-4" и является его полным правопреемником. Передаточным актом от 24.04.96 ООО "Проект-4" передало учрежденному АО "Проект-4" спорную часть здания. С момента государственной регистрации акционерного общества оно становится собственником имущества, включенного в его уставный капитал (п. 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98 N 8). Поскольку при реорганизации юридического лица путем его преобразования происходит полное правопреемство, вновь созданное юридическое лицо становится обладателем всех вещных прав правопредшественника. Последующая государственная регистрация недвижимости за вновь учрежденным юридическим лицом является лишь доказательством существования права собственности.
Абзац второй пункта 1 статьи 2 Закона о регистрации содержит положение о том, что зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.
До принятия Закона о регистрации подобная норма в законе отсутствовала и при разрешении споров, связанных с защитой права собственности, окружной суд исходил из того, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество при отсутствии правоустанавливающих документов, подтверждающих существование права собственности, не может рассматриваться в качестве доказательства права собственности и одним из условий удовлетворения виндикационного иска.
Так, по делу N 783/99 арбитражным судом был удовлетворен виндикационный иск фирмы к банку об истребовании здания и выселении из него ответчика. Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из того, что постановлением собрания учредителей банка принято решение о передаче истцу построенного здания в счет оплаты за выполненные подрядные работы, право собственности фирмы на спорное здание зарегистрировано в БТИ, выдано свидетельство о праве собственности.
Принятые судебные акты окружным судом отменены. При этом указано, что ГК РФ не предусмотрено возникновение права собственности на имущество на основании решения собрания учредителей. В материалах дела имеются сведения о том, что решением арбитражного суда по другому делу признаны недействительными решение собрания учредителей банка и распоряжение администрации района, на основании которых зарегистрировано право собственности на здание за истцом. Таким образом, выводы судебных инстанций о наличии у истца права собственности на здание банка в силу регистрации данного права в БТИ не соответствуют материалам дела.
Позиция кассационной инстанции по вопросу о возможности отказа в защите права собственности, которое основано на государственной регистрации, осуществленной в период действия Закона о регистрации, при отсутствии самого основания возникновения права собственности, предусмотренного статьей 218 ГК РФ, отражена по делу N 1349/98.
Судом отказано в иске о выселении, так как после отмены определения суда общей юрисдикции у истца отпало основание возникновения права собственности.
В соответствии со статьей 2 Закона о регистрации государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения, перехода или прекращения прав на недвижимое имущество. При этом право собственности возникает на основе сложного юридического состава, включающего правопорождающие юридические факты (титулы собственности) и акт их государственной регистрации. Право собственности банка на здание возникло в момент регистрации в соответствии с определением суда от 12.06.96, поэтому после отмены данного юридического акта постановлением Президиума Ставропольского краевого суда от 13.01.97 отпало титульное основание права собственности банка. В связи с этим сохранение государственной регистрации несуществующего титула не может рассматриваться в качестве доказательства существования вещного права.
3. Споры о понуждении к государственной регистрации
и о признании государственной регистрации
недействительной
Количество рассмотренных Федеральным арбитражным судом Северо - Кавказского округа дел по данной категории незначительно (дела N 1772/98, 1622/98, 929/98, 1805/98, 1975/98, 2768/99, 2378/99).
Интересными представляются выводы, сделанные по делу N 1622/98 по иску об обязании администрации перерегистрировать здание за Центральным банком Российской Федерации на праве федеральной собственности.
Отказывая в удовлетворении иска, кассационная инстанция указала, что в соответствии с Законом о регистрации Банк России вправе обратиться с требованием о государственной регистрации недвижимого имущества на праве хозяйственного ведения.
На момент обращения истца с исковым требованием в арбитражный суд государственная регистрация прав на недвижимое имущество регламентировалась Законом о регистрации. В отличие от прежнего порядка данный Закон предусматривает регистрацию не только права собственности, но и других вещных прав. В соответствии с Постановлением Президиума Верховного Совета РСФСР от 24.06.91 на Банк России возложены функции по управлению имуществом на праве хозяйственного ведения, поэтому истец вправе заявлять требования о государственной регистрации за ним здания на праве хозяйственного ведения, а требование об обязании администрации города перерегистрировать здание за Банком России на праве федеральной собственности не основано на действующем законодательстве. В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона о регистрации с заявлением о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, принадлежащее Российской Федерации, вправе обращаться органы государственной власти, уполномоченные выступать от имени Российской Федерации.
При рассмотрении споров о понуждении к государственной регистрации сделок с недвижимым имуществом проблемным является вопрос о пределах оценки регистрирующим органом, а также судом законности сделки, о понуждении к регистрации которой обращается заинтересованная сторона.
В силу статьи 20 Закона о регистрации в государственной регистрации прав может быть отказано в случае, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства. Представляется, что с учетом приведенной правовой нормы в отношении регистрации сделок с недвижимым имуществом пределами такой оценки следует считать исследование всех обстоятельств, связанных с установлением соответствия сделки закону. При наличии оснований считать сделку ничтожной в понуждении к регистрации должно быть отказано, независимо от того, были ли эти основания предметом оценки регистрирующего органа и основанием к отказу в регистрации.
И если юридическая экспертиза формы сделки, как правило, не вызывает больших затруднений, то правильное решение вопроса о ее содержании представляется более сложным и даже не всегда возможным (последнее больше относится к регистрирующему органу). Поэтому при рассмотрении данной категории дел особое внимание должно уделяться именно этому аспекту.
В качестве примера можно привести дело N 1760/98.
ЗАО "Россияне" обратилось с иском к Комитету по земельным ресурсам и землеустройству и администрации города Новороссийска о признании незаконным отказа Комитета по земельным ресурсам и землеустройству государственной регистрации договора купли - продажи земельного участка N 353 от 28.11.95, заключенного Фондом муниципального имущества города Новороссийска и истцом; об обязании Комитета провести государственную регистрацию договора купли - продажи земельного участка N 353 от 28.11.95 и выдать свидетельство на право собственности на этот земельный участок.
При этом в качестве единственного основания отказа в регистрации сделки Комитет указал на то, что договор купли - продажи земельного участка не имеет юридической силы, поскольку сделка была заключена после принятия Закона Краснодарского края "Об особом порядке землепользования в Краснодарском крае", согласно которому

Комментарии к законам »