Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 по делу n А65-1467/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

14

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

8 сентября 2009 г.                                                     Дело № А65-1467/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 1 сентября 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 сентября 2009 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Терентьева Е.А., 

судей Шадриной О.Е., Морозова В.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юдаевой А.А., с участием:

от истца –  не явились, уведомлены надлежащим образом, 

от ответчиков:

- от ОАО «Азимут» - Шарипов М.З.,  представитель по доверенности от 06.07.2009г.

- от ОАО «Татфлот» - не явились, уведомлены надлежащим образом,

- от Управления ФРС по Республике Татарстан – не явились, уведомлены надлежащим образом,

- от Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан – не явились, уведомлены надлежащим образом,

от третьих лиц:

- от ТУ ФАУФИ по Нижегородской области – не явились, уведомлены надлежащим образом,

- от Министерства земельных и имущественных отношений Нижегородской области – не явились, уведомлены надлежащим образом,

- от Федерального агентства морского и речного транспорта РФ - не явились, уведомлены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 1 сентября 2009 г. в зале №3 помещения суда  

апелляционные  жалобы  Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан и открытого акционерного общества «Азимут»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 апреля 2009 года по делу №А65-1467/2009, судья Салимзянов И.Ш.,

по иску Федерального государственного учреждения «Волжское государственное бассейновое управление водных путей и судоходства», г. Нижний Новгород,

к открытому акционерному обществу «Азимут», г.Казань,

открытому акционерному обществу «Судоходная компания «Татфлот», г.Казань,

Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, г.Казань,

Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г.Казань,

о признании договоров № 1 от 27.06.2005 г. и №2 от 13.10.2005 г. ничтожными в части оспариваемого имущества, признании недействительной государственной регистрации права собственности, признании сделки по приватизации не соответствующей закону,

с участием третьих лиц:

- Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Нижегородской области, г.Нижний Новгород,

- Министерство земельных и имущественных отношений Нижегородской области, г.Нижний Новгород,

- Федеральное агентство морского и речного транспорта РФ, г.Москва,

установил:

4.12.2008 г. ФГУ «Волжское ГБУ» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском (т.3 л.д.2-5) к ОАО «Азимут», ОАО «СК «Татфлот», Управлению ФРС по РТ о признании не соответствующими закону (ничтожными) в части оспариваемого имущества договоров № 1 от 27.06.2005 г. и № 2 от 13.10.2005 г., а также признании недействительной государственной регистрации права собственности на оспариваемое имущество.

В обоснование иска истец указал, что в соответствии с договорами № 1 от 27.06.2005 г. и № 2 от 13.10.2005 г. учредитель ОАО «СК «Татфлот» передал в собственность ОАО «Азимут» в качестве оплаты акций объекты недвижимости (перечисленные в п.п.1 договоров). При этом в п. 1.1 п/п 11 и 29 договора №1 от 27.06.2005 г. и в п.1.1 п/п 11 договора №2 от 13.10.2005 г. указаны здания, часть помещений, которые не являются собственностью ОА «Татфлот» и не могут быть переданы. В дальнейшем указанные договора стали основанием для регистрации права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г.Казань, ул. Портовая, д.1. 

Указанное имущество, как отмечает истец, принадлежит ФГУ «Волжское ГБУ» на праве оперативного управления – распоряжением ФАУФИ РФ от 3.10.2005 г. за ФГУ закреплено недвижимое имущество в соответствии с приложением №1, в котором под пунктами 86, 87, 98, 99 указаны здания, расположенные по адресу: г.Казань, речной порт, ул.Портовая, д.1, общей площадью 830,9 кв.м. В настоящее время данное имущество внесено в реестр федерального имущества, что подтверждено выписками из реестра федерального имущества №1123, 1122, 1120 от 28.08.2008 г. Истец полагает, что на момент заключения оспариваемого договора (13.10.2005 г.) помещения находились в федеральной собственности. 

Правовым обоснованием иска истец указал положения статей 166, 167, 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 г. №3020-1, распоряжение Президента Российской Федерации от 18.03.1992 г. №114-рп, Указ Президента Российской Федерации от 24.12.1993 г. №2284.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2008 г. исковое заявление принято к производству и делу присвоен номер А65-25785/2008.

Заявлением от 23.01.2009 г. истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать не соответствующими закону (ничтожными) договор № 1 от 27.06.2005 г. и договор № 2 от 13.10.2005 г. в части оспариваемого имущества. При этом в качестве оспариваемого имущества истец указал административное здание №3 (подпункт 5 пункта 1.1 договора № 1 от 27.06.2005 г.), здание управления ВГР (ЦГР) с блоком душевых (подпункт 29 пункта 1.1 договора №1 от 27.06.2005 г.), здание управления порта, нежилое (подпункт 11 пункта 1.1 договора №2 от 13.10.2005 г.).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2009 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – Территориальное управление Росимущества по Республике Татарстан, Территориальное управление Росимущества по Нижегородской области, Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, Федеральное агентство морского и речного транспорта Российской Федерации.

Заявлением от 2.02.2009 г. истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнил исковые требования, указав, что в Административном здании № 3 (3-этажное, условный номер 16:50:02:24722:027 общей площадью 1356 кв.м., инвентарный номер 124/22, литер З) помещения площадью 396,85 кв.м. (здание радионавигационной камеры) является федеральной собственностью и передано истцу распоряжением ФАУФИ от 3.10.2005 г. №2200-р. Аналогичные права у истца имеются в отношении помещений площадью 103 кв.м. (техническое здание для участка связи) в здании управления ВГР (ЦГР) с блоком душевых (нежилого. 2-этажного, общей площадью 1522,4 кв.м., условный номер 16:50:02:24722:016, инвентарный номер 124/13, литер И), помещений площадью 296 кв.м. (техническое здание для участка связи) в здании управления порта (нежилого, 2-этажного, общей площадью 1096,6 кв.м., условный номер 16:50:02:24722:037, инвентарный номер 124/64, литер В).

Помимо этого, 28.01.2009 г. ФГУ «Волжское ГБУ» обратилось  в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ОАО «Азимут» и к ОАО «СК «Татфлот» о признании недействительной (ничтожной) сделки по приватизации ОАО «СК «Татфлот» в части оспариваемого федерального имущества, принадлежащего ФГУ «Волжское ГБУ» на праве оперативного управления. 

В обоснование данного требования истец в исковом заявлении указал, что по договорам №1 от 27.06.2005 г. и №2 от 13.10.2005 г. ОАО «СК «Татфлот» передало в собственность ОАО «Азимут» в качестве оплаты акций объекты недвижимости, часть из которых, перечисленных в п.11 подпунктах 11 и 29 договора №1 и п. 1.1 подпункта 11 договора №2 собственностью ОАО «Татфлот» не являлись и не являются. ОАО «Татфлот» спорным имуществом было наделено на основании Постановления Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан от 16.02.2004 г. № 21 «О приватизации ГУП «СК «Татфлот» путем его преобразования в ОАО «СК «Татфлот», которым утвержден план приватизации и передаточный акт. По указанному передаточному акту ОАО «СК «Татфлот» передано имущество (наряду с иным): административное здание №3 площадью 1356 кв.м. (п.1 п/п 2 передаточного акта), здание управления ЦГР площадью 1522,4 кв.м. (п.1 п/п 26), дизельная площадью 35,4 кв.м. (п.1 п/п 57).

В административном здании №3 помещение площадью 396 кв.м. является федеральной собственностью, в здании управления ЦГР федеральной собственностью являются помещения площадью 103 кв.м., также федеральной собственностью является здание дизельной. Данные помещения и здание дизельной являются федеральной собственностью с момента их постройки и закреплены за праве оперативного управления за ФГУ «Волжское ГБУ». При этом в соответствии с постановлением Верховного Совета РФ от 27.12.1991 г. № 3020-1, Указом Президента РФ №2284 от 24.12.1993 г. указанное имущество, являющееся имуществом организаций и объектов электрорадио-навигационной и технологической связи речного транспорта, не подлежало приватизации, в последующем было внесено в реестр федерального имущества, о чем 3.11.1999 г. Минимущество Нижегородской области выдало свидетельство. 

Правовыми обоснованиями исковых требований истец указал положения статей 166, 167, 168, 180, 217 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 г. №3020-1, распоряжение Президента Российской Федерации от 18.03.1992 г. №114-рп, Указ Президента Российской Федерации от 24.12.1993 г. №2284, распоряжение Госкомимущества РФ от 16.09.1992 г. №444-р.

Данное заявление принято к производству Арбитражным судом Республики Татарстан определением от 4.02.2009 г., при этом делу присвоен номер А65-1467/2009.

В соответствии с требованиями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 4 февраля 2009 года в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Территориальное управление ФАУФИ по Нижегородской области, Министерство земельных и имущественных отношений Нижегородской области, Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.

Заявлением от 2.03.2009 г. (т.2 л.д. 52-55) истец уточнил свои исковые требования и просил суд признать незаконной (ничтожной) сделку по приватизации в части федерального имущества, закрепленного за учреждением на праве оперативного управления, а именно:

1) 2-х этажного здания площадью 396 кв.м., вошедшего в состав административного здания №3 общей площадью 1356 кв.м. (п.2 перечня основных средств);

2) пять комнат площадью 103 кв.м. на втором этаже здания управления ВГР (ЦГР) общей площадью 1522,4 кв.м. (п.26 перечня основных средств);

3) здания дизельной площадью 35,4 кв.м. (п. 57 перечня основных средств).

Далее истец просил признать незаконной (ничтожной) сделку по передаче недвижимого имущества в оплату акций по Договору №1 и Договору №2 в части перечисленного выше федерального имущества, закрепленного за учреждением на праве оперативного управления:

1) 2-х этажного здания площадью 396 кв.м., вошедшего в состав административного здания №3 общей площадью 1356 кв.м. (п/п. 5 п.1.1 Договора №1);

2) пять комнат площадью 103 кв.м. на втором этаже здания управления ВГР (ЦГР) общей площадью 1522,4 кв.м. (п/п.29, п. 1.1 Договора №1);

3) 12 комнат площадью 296 кв.м. на первом этаже здания управления порта общей площадью 1096,60 кв.м. (п/п 11 п. 1.1 Договора №2).

Также истец просил признать незаконным зарегистрированное право собственности в части федерального имущества, закрепленного за учреждением на праве оперативного управления:

1) 2-х этажного здания площадью 396 кв.м., вошедшего в состав административного здания №3 общей площадью 1356 кв.м.;

2) пять комнат площадью 103 кв.м. на втором этаже здания управления ВГР (ЦГР) общей площадью 1522,4 кв.м.;

3) 12 комнат площадью 296 кв.м. на первом этаже здания управления порта общей площадью 1096,60 кв.м.

Заявлением от 10.03.2009 г. (т.2 л.д. 66-68) истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указывает, что учреждению принадлежат следующие помещения:

1) в здании управления ВГР (ЦГР): пять комнат на втором этаже (103 кв.м.), а именно: 1/8, 2 – кабинет, 2/8, 4 – кабинет, 3/30, 8 – телеграф, 4/4, 3 – тамбур, 5/9, 9 – склад, 7/21, 1 – цех связи, 8/13, 7 – цех связи;

2) здание дизельной площадью 35,1 кв.м.;

3) в здании управления порта: помещения площадью 296 кв.м., в т.ч. 12 комнат – 1/12,9 – бытовая, 2/9, 0 – комната отдыха, 3/4, 8 – раздевалка, 4/12, 8 – генераторная, 5/10, 8 – генераторная, 6/22, 6 – аккумуляторная, 8/44 – линейно-аппаратный зал, 9/16, 6 – коммутаторная, 10/49, 8 – АТС, 11/4, 2 – кладовая, 13/8, 9 – кабинет, 14/5, 7 – касса, 28/12, 1 – кабинет, 38/13, 4 – кабинет, 41/26, 6 – коридор, 7/23, 7 – коридор, 15/8, 2 – коридор;

4) в административном здании № 3 – двухэтажное здание радионавигационной камеры площадью 396,85 кв.м., в т.ч. на 1 этаже – 1/34, 8 мастерская, 2/4, 6 коридор, 3/1, 9 туалет, 4/1, 8 кладовая, 5/12, 8 мастерская, 6/10, 5 кабинет, 7/21, 8 склад, 8/34, 9 коридор, 9/47, 3 склад, 10/15, 6 лестничная клетка, 11/3, 8 тамбур; на 2-м этаже – 1/51, 1 учебный класс, 2/11, 6 склад, 3/31,6 мастерская, 4/9, 7 кабинет, 5/11, 4 кабинет, 6/31, 9  коридор, 7/32, 6 мастерская, 8/15, 5 лестничная клетка.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2009 года дела №№ А65-25785/2008 и А65-1467/2009 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу общего номера А65-1467/2009. Этим же определением в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве четвертого ответчика привлечено Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.

В дополнении к исковым требованиям, заявлением от 20 апреля 2009 года истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил дополнительно признать оспариваемые им договоры недействительными на основании статьи 554 Гражданского