Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014 по делу n А72-498/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности  решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

04 марта 2014г.                                                                                 Дело № А72-498/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2014г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2014г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю., с участием:

от Жданова Е.А. – представитель Кривеншев А.М. доверенность от 21.12.2012г.,

от  Рытенковой Т.А. – представитель Хохлов О.В. доверенность от 05.02.2014г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7 апелляционную жалобу Жданова Евгения Александровича на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.11.2013 года по делу № А72-498/2013 по иску Рытенковой Т.А. к МИФНС № 7 по Ульяновской области, ООО «Союзпродукт», Жданову Е.А., третьи лица – Сальвук Д.А., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Комитет по управлению имуществом Администрации Подольского района, о признании за Рытенковой Т.А. право на долю в уставном капитале, о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Союзпродукт», об обязании ООО «Союзпродукт» внести в устав общества изменения, об обязании МИФНС № 7 по Ульяновской области зарегистрировать сведения об участнике ООО «Союзпродукт»,

                                                      УСТАНОВИЛ:

Рытенкова Татьяна Александровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Иванову Сергею Олеговичу о признании за Рытенковой Татьяной Александровной права на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб. с одновременным лишением Иванова Сергея Олеговича права на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб.; к ООО «Союзпродукт» о признании недействительным решения № 1 от 25.03.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» Сальвук Д.А. о внесении изменений в устав общества, признании недействительным решения № 2 от 24.04.2009г. единственного участника ООО «Союзпродукт» Сальвук Д.А. о внесении изменений в устав общества; к Межрайонной ИФНС № 5 по Московской области о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы ООО «Союзпродукт», на основании которых осуществлены записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Союзпродукт» 02.04.2099 за ГРН 2095074031590, 02.04.2009 за ГРН 2095074031600, 05.05.2009 за ГРН 2095074042721, 05.05.2009 за ГРН 2095074042732, о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, внесенных в отношении ООО «Союзпродукт» 02.04.2099 за ГРН 2095074031590, 02.04.2009 за ГРН 2095074031600, 05.05.2009 за ГРН 2095074042721, 05.05.2009 за ГРН 2095074042732; к Обществу с ограниченной ответственностью «АРТ-ГРАФИКА» о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50: 27:0020550:232 от 28.08.2008г. № 1311.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сальвук Дмитрий Анатольевич; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области; Комитет по управлению имуществом Администрации Подольского района.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2012 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России № 7 по Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Жданов Евгений Александрович.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.04.2013 суд по требованию о признании за Рытенковой Т.А. права на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб. с одновременным лишением Иванова С.О. на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб. произвел замену ненадлежащего ответчика Иванова Сергея Олеговича на надлежащего ответчика - Жданова Евгения Александровича.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.06.2013 принято к рассмотрению ходатайство истца о выделении требования к Жданову Е.А. о признании за Рытенковой Т.А. права на долю в уставном капитале в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.08.2013 удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле соответчика - Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области. Суд привлек к участию в деле в качестве соответчика - Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области.

Судом, в порядке требований статьи 49 АПК РФ, принято уточнение требований в части, а именно:

В отношении ответчика Жданова Евгении Александровича:

- признать за Рытенковой Татьяной Александровной право на долю в уставном капитале в размере 50 % уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб. с одновременным лишением Жданова Евгения Александровича права на долю в уставном капитале в размере 50 % уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб.;

В отношении ответчика ООО «Союзпродукт»:

-  признать недействительным решение внеочередного собрания участников ООО «Союзпродукт» от 25.03.2009, оформленное протоколом собрания № 3 от 25.03.2009, а так же решение № 1 от 25.03.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» Сальвук Д.А. о внесении изменений в устав общества;

-  признать недействительным в полном объеме решение № 2 от 24.04.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» Сальвук Д.А.;

-  признать недействительным решение № 3 от 24.04.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» Иванова С.О. о внесении изменений в устав общества и подтверждении полномочий Иванова С.О. как генерального директора ООО «Союзпродукт»;

-  признать недействительным решение от 23.11.2010 единственного участника ООО «Союзпродукт» Иванова С.О. о заключении соглашения переуступки прав и обязанностей ООО «Союзпродукт по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 № 1311 в пользу ООО «АРТ-ГРАФИКА»;

- обязать ООО «Союзпродукт» внести в устав общества изменения в части состава участников общества, а именно сведения о Рытенковой Татьяне Александрове, обладающей правом на долю в уставном капитале ООО «Союзпродукт» в размере 50 % уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб. с одновременным лишением Жданова Евгения Александровича права на долю в уставном каптале в размере 50 % ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб.; и осуществить государственную регистрацию (подать в регистрирующий орган заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ, связанных с изменениями в учредительных документах), этих изменений.

В отношении ответчика Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области:

- признать недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области о государственной регистрации изменений, невносимых в учредительные документы ООО «Союзпродукт» № 1830 от 05.05.2009, а также запись 2095074042721 от 05.05.2009, на основании которых Иванов С.О. как генеральный директор имел право действовать от имени общества;

В отношении ответчика Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области:

• Обязать Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области зарегистрировать (внести в ЕГРЮЛ) сведения об:

- участнике ООО «Союзпродукт» с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 тыс. рублей от общего уставного капитала номинальной стоимостью 10 тыс. рублей Рытенковой Татьяне Александровне 17 ноября 1969 г. рожд. г. Москва, паспорт 45 02 532576 выдан 21.02.2002 года ОВД «Люблино» гор. Москвы, зарегистрированная по адресу: г. Москва, ул. Краснодарская, д.28/15, кв. 19 за счет уменьшения на эту долю прав Жданова Евгения Александровича паспорт 46 03 № 380202 выдан Свердловским отделением милиции Щелковского УВД Московской области 01.10.2002. зарегистрированный по адресу: Московская область, Щелковский район, нос. Свердловский, ул. Набережная, д. 15 кв. 74

- недействительной записи 2095074042721 от 05.05.2009.

 В отношении ответчика ООО «АРТ-ГРАФИКА»:

- признать недействительным договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.11.2010, заключенный между ООО «Союзпродукт» и ООО «АРТ-ГРАФИКА» в отношении прав и обязанностей ООО «Союзпродукт по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008г. №1311;

- в порядке односторонней реституции возвратить (восстановить) ООО «Союзпродукт» права и обязанности по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 г. №1311.

Отказано в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований в следующей части:

В отношении ответчика ООО «Союзпродукт»:

-  частично признать недействительным решение № 4 от 12.12.2011 единственного участника ООО «Союзпродукт» Иванова C.O., а именно, признать недействительным пункт 1 решения, которым изменен адрес (место нахождение) Общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт», предыдущий адрес (место нахождение) ООО «Союзпродукт» 142111. Московская область, г. Подольск Сыровский тупик д. 1, новый адрес (место нахождение) ООО «Союзпродукт» 433504 Ульяновская область, г. Димитровград, ул. Промышленная, дом 36, офис 406;

-  признать недействительным решение единственного участника ООО «Союзпродукт» Жданова Е.А. о назначении на должность генерального директора ООО «Союзпродукт» Жданова Е.А.;

-  обязать ООО «Союзпродукт» привести учредительные документы общества (устав общества) в соответствие с частичной отменой решения № 4 от 12.12.2011 единственного участника ООО «Союзпродукт» Иванова C.O., а именно, в соответствие с отменой пункта 1 решения, которым изменен адрес (место нахождение) Общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт», предыдущий адрес (место нахождение) ООО «Союзпродукт» 142111. Московская область, г. Подольск Сыровский тупик д. 1, новый адрес (место нахождение) ООО «Союзпродукт» 433504 Ульяновская область, г. Димитровград, ул. Промышленная, дом 36. офис 406.

В отношении ответчика Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области:

- признать недействительными решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы ООО «Союзпродукт» № 2278 от 27.11.2012, а также запись 2127329041673 от 27.11.2012, на основании которых Жданов Е.А. имеет право действовать от имени общества;

-  Обязать Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области зарегистрировать (внести в ЕГРЮЛ) сведения о:

-  недействительной записи 2127329041673 от 27.11.2012.

 Суд по ходатайству истца, а также по собственной инициативе выделил в отдельное производство требования:

В отношении ответчика ООО «Союзпродукт»:

-  признать недействительным в полном объеме решение № 2 от 24.04.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» Сальвук Д.А.;

-  признать недействительным решение № 3 от 24.04.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» Иванова С.О. о внесении изменений в устав общества и подтверждении полномочий Иванова С.О. как генерального директора ООО «Союзпродукт»;

-  признать недействительным решение от 23.11.2010 единственного участника ООО «Союзпродукт» Иванова С.О. о заключении соглашения переуступки прав и обязанностей ООО «Союзпродукт» по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 № 1311 в пользу ООО «АРТ-ГРАФИКА»;

В отношении ответчика Межрайонной Инспекции Федеральной налоговом службы № 5 по Московской области:

- признать недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы ООО «Союзпродукт» № 1830 от 05.05.2009, а также запись 2095074042721 от 05.05.2009, на основании которых Иванов С.О. как генеральный директор имел право действовать от имени общества;

В отношении ответчика Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области:

- Обязать Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области зарегистрировать (внести в ЕГРЮЛ) сведения о:

- недействительной записи 2095074042721 от 05.05.2009. В отношении ответчика ООО «АРТ-ГРАФИКА»:

- признать недействительным договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.11.2010, заключенный между ООО «Союзпродукт» и ООО «АРТ-ГРАФИКА» в отношении прав и обязанностей ООО «Союзпродукт по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 №1311;

- в порядке односторонней реституции возвратить (восстановить) ООО «Союзпродукт» права и обязанности по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 г. № 1311.

Истцом заявлено ходатайство об отказе от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» в части обязания ООО «Союзпродукт» внести в устав общества изменения в части состава участников общества и осуществить государственную регистрацию изменений.

Судом первой инстанции  в порядке  ч.2. статьи 49