Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014 по делу n А72-498/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. ВАС РФ указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика. В данном случае злоупотребление правом допущено в отношении истца по делу, поэтому указанная норма закона может применяться и в отношении ответчика (ответчиков).

Установленные приговором суда по уголовному делу обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении Сальвуком Д.А. правами: он и иные неустановленные лица совершили преступные действия с умышленным искажением результатов голосования и воспрепятствования свободной реализации права Рытенковой Т.А. при принятии решений на общем собрании участников общества, в целях незаконного захвата управления юридическим лицом.

Требования истца по существу направлены на восстановление корпоративного контроля. Статья 12 Гражданского кодекса РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства (постановление Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 N 1176/08).

С учетом вышеизложенных обстоятельств дела правомерен вывод суда первой инстанции об удовлетворении требований истца о восстановлении корпоративного контроля путем признания за ним права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Союзпродукт» с одновременным лишением права Жданова Е.А. на указанную долю.

При разрешении вопроса о признании недействительными решения от 25.03.2009, оформленные протоколом внеочередного собрания участников ООО «Союзпродукт» № 3, согласно которым Рытенкова Т.А. продает Сальвуку Д.А. принадлежащую ей долю в обществе - 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. Распределена и утверждена 100 % доли в обществе Сальвуку Д.А. Доля 100 % распределена Сальвуку Д.А. и решения № 1 от 25.03.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» Сальвук Д.А., согласно которым внесены изменения и дополнения в устав общества в части состава участников общества; подтверждены полномочия генерального директора Сальвука ДА. Судом первой инстанции установлены обстоятельства пропуска срока исковой давности, однако приняты во внимания разъяснения, данные в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», по которым, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако, судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Требование истца о признании права на долю в обществе основаны, в том числе, на недействительности решений от 25.03.2009, оформленных протоколом внеочередного собрания участников ООО «Союзпродукт» № 3, согласно которым Рытенкова Т.А. продает Сальвуку Д.А. принадлежащую ей долю в обществе - 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. Распределена и утверждена 100 % доли в обществе Сальвуку Д.А. Доля 100 % распределена Сальвуку Д.А. и решений № 1 от 25.03.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» Сальвук Д.А., согласно которым внесены изменения и дополнения в устав общества в части состава участников общества; подтверждены полномочия генерального директора Сальвука Д.А.

Как указано выше, приговором суда по уголовному делу установлено, что подпись в графе «Рытенкова Т.А.» протокола № 3 внеочередного собрания участников ООО «Союзпродукт» от 25.03.2009 выполнена не Рытенковой Т.А., не Сальвуком Д.А., а другим лицом.

Следовательно, все решения, оформленные протоколом № 3 от 25.03.2009, не имеют юридической силу и являются недействительными. Поскольку Рытенкова Т.А. являлась собственником 50% доли в обществе и участником ООО «Союзпродукт», решения одного участника общества Сальвука Д.А., оформленные протоколом № 1 от 25.03.2009, также не имеют юридической силу и являются недействительными.

Применительно к требованию истца об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области зарегистрировать (внести в ЕГРЮЛ) сведения об участнике ООО «Союзпродукт» с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 тыс. рублей от общего уставного капитала номинальной стоимостью 10 тыс. рублей Рытенковой Татьяне Александровне за счет уменьшения на эту долю прав Жданова Евгения Александровича судом установлено, что материалы дела не содержат документов, свидетельствующих о том, что Рытенкова Т.А. обращалась в налоговый орган и ей в чем-либо было отказано.

Следовательно, указанное требование истца о понуждении налогового органа зарегистрировать изменения заявлено преждевременно, решение об отказе налоговым органом не принималось, уклонение (бездействие) налогового органа материалами дела не подтверждено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неверном исчислении судом первой инстанции начала течения срока исковой давности проверен судом апелляционной инстанции и отклоняется в силу следующего:

Согласно п.17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать, лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доли или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю  или часть доли.

Приговором суда по уголовному делу установлено обстоятельство, свидетельствующее о злоупотреблении Сальвуком Д.А. правами, совершение им и иными неустановленными лицами преступных действий в целях захвата управления юридическим лицом. Именно с момента вступления в законную силу приговора суда по уголовному делу было установлено существенное обстоятельство-выбытие имущества в результате противоправных действий третьих лиц.

Данный вывод соответствует сложившейся судебной практике, проведенной в судебном акте.

С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, норм права, судебная коллегия апелляционной инстанции не установила нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.11.2013 года по делу № А72-498/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                О.Н. Радушева

Судьи                                                                                               Е.Я. Липкинд

Н.А. Селиверстова