Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по делу n А65-12400/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

вступившим в законную силу судебным актом (определением от 24 декабря 2013 года по настоящему делу о включении требования ООО «Адгезия» в реестр требований кредиторов должника) и не подлежат дополнительному доказыванию.

Между ООО «Нефтегазинжиниринг» и ООО «Завод Промстальконструкция» 12 апреля 2011 года заключен договор поставки металлоконструкций №01/11, в соответствии с условиями которого ООО «Завод Промстальконструкция» обязалось изготовить и поставить строительные металлоконструкции, а должник принять и оплатить товар по согласованной цене.

ООО «Завод Промстальконструкция» представило суду первичные документы, подтверждающие задолженность должника: счета-фактуры, товарные накладные, доверенности на право получения товара, журнал учета выданных счетов-фактур, акты сверок.

Согласно акту взаимозачета №177 от 20.06.2013, стороны зачли требования по договору №01/11 от 12.04.2011 на сумму 256 049,22руб.

ООО «Завод Промстальконструкция» представило иные акты взаимозачета (заявления о зачете взаимных требований) в рамках указанного договора (№ 01/11 от 12.04.2011) № 36 от 29.02.2012, от 30.03.2012 № 57/03-26, от 31.07.2012 № 31/07-26, которые не оспариваются конкурсным управляющим должника, однако подтверждают длительность отношений между сторонами, а также совершение аналогичных сделок - зачетов.

Между ООО «Нефтегазинжиниринг»  и ООО «СУМР-1» 20 декабря 2011 года заключены договоры субподряда №СП-75/2011 и №СП-76/11, в соответствии с условиями которых ООО «СУМР-1» обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

Конкурсным управляющим должника представлена первичная документация: счета-фактуры, товарные накладные, доверенности.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований №24/05-1 от 24.05.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договорам № СП-75/11 и № СП-76/11 от 20.12.2011 на сумму 350 345,26руб.

ООО «СУМР-1» представило акты взаимозачета (заявления о зачете взаимных требований) в рамках указанных договоров (№ СП-75/11 и № СП-76/11 от 20.12.2011) № 2 от 31.12.2011, № 3 от 31.12.2011, № 2 от 31.01.2012, от 31.03.2012 № 58/03-3, от 31.05.2012 № 31/05-17, от 30.06.2012 № 30/06-8, которые не оспариваются конкурсным управляющим должника, однако подтверждают длительность отношений между сторонами, а также совершение аналогичных сделок - зачетов.

Между ООО «Нефтегазинжиниринг»  и ООО «УС «Отделстрой» 02 апреля 2012 года заключен договор субподряда № СП-18/12, 4 августа 2008 года заключен договор №СП-158/43-04-53/08, в соответствии с условиями которых ООО «УС «Отделстрой» обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

В материалы дела конкурсным управляющим должника и ООО «УС «Отделстрой» представлена первичная документация: счета-фактуры, товарные накладные, доверенности, платежные поручения, справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований №28/05-1 от 28.05.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договорам №СП-18/12 от 02.04.2012 и №СП-158/43-04-53/08 от 04.08.2008 на сумму 921 234,75 руб.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований №30/05-2 от 30.05.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договорам №СП-18/12 от 02.04.2012 и №СП-158/43-04-53/08 от 04.08.2008 на сумму 44 147,25 руб.

Между ООО «Нефтегазинжиниринг»  и ООО «ГСС Инжиниринг» 25 июля 2012 года заключен договор субподряда №СП-33/12, в соответствии с условиями которого ООО «ГСС Инжиниринг» обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

Конкурсным управляющим должника представлена первичная документация: счета-фактуры, товарная накладная, акты выполненных работ.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований №30/05-1 от 30.05.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договору № СП-33/12 от 25.07.2012 на сумму 66 183,74 руб.

Между ООО «Нефтегазинжиниринг» и ООО «Монтажэнергохимзащита-НК» 15 июля 2012 года заключен договор субподряда №СП-31/12, в соответствии с условиями которого ООО «Монтажэнергохимзащита-НК» обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость. ООО «Монтажэнергохимзащита-НК» представило суду справку о стоимости выполненных работ по форме КС-3, счет-фактуру.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований №10/06-2 от 10.06.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договору № СП-31/12 от 15.07.2012 на сумму 482 005,94 руб.

Между ООО «Нефтегазинжиниринг»  и ООО ИК «ВИСТОЛ» 30 марта 2011 года заключен договор субподряда №СП-03/2011, 16 декабря 2011 года - договор №СП-66/2011, в соответствии с условиями которых ООО ИК «ВИСТОЛ» обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

Конкурсным управляющим должника представлена первичная документация: счета-фактуры, товарные накладные, доверенности, акты выполненных работ.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований №03/06-2 от 03.06.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договорам №СП-03/2011 от 30.03.2011 и №СП-66/2011 от 16.12.2011 на сумму 2 624 263,21 руб.

Согласно соглашению о зачете взаимных требований от 01.10.2013, стороны (должник и ООО «Росшина») прекратили встречные однородные требования путем проведения зачета на сумму 10 427 041,57 руб.

При рассмотрении требования ООО «Росшина» о включении в реестр требований кредиторов должника судом установлено следующее: сумма задолженности должника перед кредитором (ООО «Росшина») в размере 16 244 729 руб.59коп. долга, 987 900 руб. процентов подтверждается вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 7 июня 2012г. (с учетом определения от 23 июля 2013г. о произведении процессуального правопреемства) по делу №А65-7859/2012, в соответствии с которыми с должника взыскано в пользу кредитора (ООО «Росшина») 10 012 805 руб. 51 коп. долга, 987 900 руб. процентов, а также решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 9 июня 2012г. (с учетом определения от 12 марта 2014г. о произведении процессуального правопреемства) по делу №А65-5904/2012, в соответствии с которыми с должника взыскано в пользу кредитора (ООО «Росшина») 6 231 924 руб. 08 коп. долга.

На основании соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 1 октября 2013г. ООО «Росшина» и должник произвели зачет взаимных требований в сумме 10 427 041 руб. 57 коп.

Представленное суду соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 01 октября 2013 года подписано руководителями сторон и скреплено печатями.

В соответствии с положениями статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух или многосторонними (договоры) и односторонними (пункт 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений пункта 1 статьи 160 и пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как уже было отмечено ранее, в силу ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Таким образом, по своей правовой природе зачет является сделкой, направленной на прекращение взаимных обязательств сторон, в рассматриваемом случае - двусторонней сделкой.

Поскольку между ООО «Росшина» и должником подписано соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что взаимные обязательства сторон на сумму 10 427 041 руб. 57 коп., в т.ч. и обязательство должника перед кредитором (ООО «Росшина») по оплате задолженности на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-7859/2012 и решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 9 июня 2012г. по делу №А65-5904/2012 в общей сумме 10 427 041 руб. 57 коп. считаются прекращенными.

Кроме того, указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом (определением от 17 апреля 2014 года о включении требования ООО «Росшина» в реестр требований кредиторов должника) и не подлежит дополнительному доказыванию.

Между ООО «Нефтегазинжиниринг» и ООО «Технострой» 28 августа 2012 года заключен договор субподряда № СП-36/12, в соответствии с условиями которого ООО «Технострой» обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

Конкурсным управляющим должника представлена первичная документация: счета-фактуры, акт выполненных работ, товарная накладная.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований №10/06-1 от 10.06.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договору № СП-36/12 от 28.08.2012 на сумму 91 794,42 руб.

Между ООО «Нефтегазинжиниринг»  и ООО «УС Нефтехимзаводстрой» 28 июня 2011 года заключены договоры субподряда № СП-28/2011, № СП-29/2011 и № 253/11, в соответствии с условиями которых ООО «УС Нефтехимзаводстрой» обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

Кроме того, между должником и ООО «УС Нефтехимзаводстрой» 01 марта 2012 года заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 68/12, в соответствии с условиями которого должник обязался представить ООО «УС Нефтехимзаводстрой» во временное владение и пользование транспортное средство, а ООО «УС Нефтехимзаводстрой» обязалось оплачивать арендную плату.

Между должником и ООО «УС Нефтехимзаводстрой» 01 марта 2012 года заключен договор оказания услуг № 16/12, в соответствии с условиями которого ООО «УС Нефтехимзаводстрой» обязалось совершить действия, связанные с организацией перевозок работников должника, а должник обязался оплатить оказанные ООО «УС Нефтехимзаводстрой» услуги.

Конкурсным управляющим должника представлена первичная документация: счета-фактуры, товарные накладные, доверенности, акты выполненных работ. Согласно заявлению о зачете взаимных требований №05/06-1 от 05.06.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договорам № 16/12 от 01.03.2012, № 253/11 от 28.06.2011, №СП-28/11 от 28.06.2011, №СП-29/11 от 28.06.2011, № 68/12 от 01.03.2012 на сумму 30 786 067,13 руб.

ООО «УС Нефтехимзаводстрой» представило суду также иные акты взаимозачета в рамках указанных договоров (№ 253/11 от 28.06.2011, № СП-28/11 от 28.06.2011, № СП-29/11 от 28.06.2011) № 7 от 31.10.2011, № 1 от 31.01.2012, № 7 от 30.03.2012, которые не оспариваются конкурсным управляющим должника, однако подтверждают длительность отношений между сторонами, а также совершение аналогичных сделок - зачетов.

При рассмотрении требования ООО «УС Нефтехимзаводстрой» о включении в реестр требований кредиторов должника судом было установлено, что факт выполнения кредитором работ для должника по договору субподряда №СП-28/2011 от 28.06.2011 подтверждается представленными суду актами, а также справками о стоимости выполненных работ и затрат №22 от 28.02.2013, №23 от 31.03.2013 и №24 от 30.04.2013 на общую сумму 22 142 569 руб. 02 коп.

На основании товарных накладных №3000000116 от 29.03.2013 и №3000000121 от 29.03.2013 должник осуществил встречную поставку кредитору товара на сумму 4 421 559 руб. 42 коп.

Доказательства оплаты работ по договору субподряда №СП-28/2011 от 28.06.2011 на сумму 17 614 790 руб. 41 коп. должником в материалы дела не представлены, в связи чем, в реестр требований кредиторов должника была включена сумма требования 17 614 790 руб. 41 коп. (вступившее в законную силу определение от 24 декабря 2013 года по настоящему делу).

Согласно уведомлению о зачете взаимных требований от 21.08.2013, стороны (должник и ОАО «Востокнефтезаводмонтаж») произвели взаимозачет на сумму 865 788,97 руб. за оказанные услуги, поставленные товары.

Конкурсным управляющим должника представлена суду первичная документация, на основании которой произведен зачет взаимных требований: счета-фактуры, акты выполненных работ (услуг), товарные накладные.

Между ООО «Нефтегазинжиниринг» и ООО «Термокам» 01 октября 2011 года заключен договор субподряда №СП-71/2011, в соответствии с условиями которого ООО «Термокам» обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

Конкурсным управляющим должника представлена первичная документация: счет-фактура, акт выполненных работ.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований №30/05-6 от 30.05.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договору № СП-71/2011 от 01.10.2011 на сумму 5 699,40 руб.

Между ООО «Нефтегазинжиниринг» и ООО «Камавентспецстрой» 05 февраля 2012 года заключен договор субподряда №СП-09/12, в соответствии с условиями которого ООО «Камавентспецстрой» обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

Конкурсным управляющим должника представлена первичная документация: счет-фактура, акт выполненных работ.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований №30/05-5 от 30.05.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договору № СП-09/12 от 05.02.2012 на сумму 1 332,22 руб.

При рассмотрении требования ООО «Камавентспецстрой» о включении в реестр требований кредиторов должника судом установлено, что факт выполнения кредитором работ для должника по договору субподряда №СП-09/12 от 05.02.2012 подтверждается представленными актами приемки выполненных работ, а также справками о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 208 262 руб. 92 коп., в связи с частично оплатой, в том числе и путем проведения взаимозачета, в реестр требований кредиторов должника была включена сумма требования 162 695,35 руб. (вступившее в законную силу определение от 24 декабря 2013 года по настоящему делу).

Между ООО «Нефтегазинжиниринг»  и ООО «Электрощит-Строймонтаж» 17 мая 2012 года заключен договор субподряда №СП-22/12, в соответствии с условиями которого ООО «Электрощит-Строймонтаж» обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

Конкурсным управляющим должника представлена первичная документация: счета-фактуры, накладные, акты выполненных работ.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований