Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по делу n А65-12400/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 7 Постановления Пленума ВАС № 63, следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Представленные в материалы дела документы и доводы конкурсного управляющего должника не содержат доказательств совокупности вышеуказанных обстоятельств, в том числе совершение сделок с заинтересованными лицами, причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным интересам кредиторов в том понятии, как это определено в абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что ответчики к моменту совершения спорных сделок могли быть осведомлены об иной цели сделки (причинении вреда имущественным правам кредиторов) или неплатежеспособности должника, суду не представлено.

Арбитражный суд Республики Татарстан неоднократно возбуждал производства по делам о признании должника несостоятельным (банкротом), однако, должником погашались заявленные требования кредиторов, в связи с чем, производство по делам о банкротстве прекращалось.

Исходя из смысла пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве одним из условий, свидетельствующих о цели причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов, является обстоятельство, при котором стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Стоимость в результате совершения сделок принятых должником обязательств составляет менее 1% балансовой стоимости активов должника (а не двадцать и более процентов). При этом, в материалы дела не представлено доказательств того, что после совершения оспариваемой сделки должник сменил место пребывания, скрыл имущество либо совершил иные действия, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для определения цели причинения вреда имущественным правам кредиторов не имеется достаточных оснований. Более того, согласно данным бухгалтерского баланса должник имел достаточно активов для удовлетворения требований кредиторов, имевшихся на момент совершения оспариваемой сделки.

Недоказанность факта занижения стоимости имущества, переданного по оспариваемой сделке, свидетельствует об отсутствии одного из необходимых условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (причинении вреда имущественным правам кредиторов).

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок должника недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 4 пункта 4 Постановление Пленума ВАС № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 10 Постановление Пленума ВАС № 32 исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий должника не доказал факт злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок.

Прекращая производство в части заявления конкурсного управляющего Останина А.А. о признании недействительной сделку (уведомления о зачете взаимных требований от 15.07.2013), совершенную между должником и ООО «СК «Империал», правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.06.2014, ООО «СК «Империал» ликвидировано.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО «СК «Империал», производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки, совершенной с ООО «СК «Империал», недействительной правомерно прекращено, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявителями жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2014 года об отказе в признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, принятое  по делу № А65-12400/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2014 года об отказе в признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, принятое  по делу № А65-12400/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

                                                                                                                      О.Н. Радушева