Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2013 по делу n А57-22233/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ООО «Аграрный Альянс» денежные средства в размере 8580795 рублей 30 копеек.

Уточнение исковых требований принято судом первой инстанции.

Истец также в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об отказе от исковых требований по иску о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи на ООО «Птицефабрика Аткарская».

Отказ от исковых требований в указанной части принят судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15 июля 2013 года прекращено производство по делу № А57-22233/2012 по иску ООО «Птицефабрика Аткарская» к ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока; конкурсному управляющему Государственного унитарного опытно-производственного предприятия «Елизаветинское» научно-исследовательского института сельского хозяйства Юго-Востока Калинину Сергею Юрьевичу; ООО «Аграрный Альянс» о переводе на ООО «Птицефабрика Аткарская» прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи имущественного комплекса должника - ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока, заключенному 06.09.2012.

Суд признал договоры купли-продажи от 06.09.2012, заключенные между ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока в лице конкурсного управляющего Калинина Сергея Юрьевича и ООО «Аграрный Альянс», недействительными в силу ничтожности и применил последствия недействительности в части, а именно: обязал ООО «Аграрный Альянс» вернуть ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока следующие объекты недвижимого имущества:

1)  зерносклад № 3, назначение: нежилое. 1-этажный, общая площадь 2032,7 кв.м, инв. № 63:204:003:000004600:З3. лит. З3, кадастровый (или условный) номер: 64-64-39/008/2008­404, адрес: с. Елизаветино, в 300 м юго-западнее относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, с. Елизаветино, ул. Советская, д. 13 (здание конторы). Расположен на земельном участке общей площадью 18759 кв.м с кадастровым номером 64:03:180112:0020;

2)  зерносклад № 7, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 1052,8 кв.м, инв. № 63:204:003:000004500:З7, лит. З7, кадастровый (или условный) номер: 64-64­39/008/2008-400, адрес: с.Елизаветино, в 600 м северо-западнее относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, с. Елизаветино, ул. Советская, д. 13 (здание конторы). Расположен на земельном участке общей площадью 68948 кв.м с кадастровым номером 64:03:180115:0002;

3) зерносклад № 8, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 1026 кв.м, инв. №63:204:003:000004500:З8, лит. З8, кадастровый (или условный) номер: 64-64-39/008/2008­401, адрес: с.Елизаветино, в 600 м северо-западнее относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, с.Елизаветино, ул. Советская, д.13 (здание конторы). Расположен на земельном участке общей площадью 68948 кв.м с кадастровым номером 64:03:180115:0002;

4) машино-тракторная мастерская, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1700,8 кв.м, инв. №63:204:003:000004500:М, лит. М, кадастровый (или условный) номер: 64-64-39/008/2008-403, адрес: с.Елизаветино, в 600 м северо-западнее    относительно ориентира: Саратовская область. Аткарский район, с.Елизаветино, ул. Советская, д. 13 (здание конторы). Расположена на земельном участке общей площадью 68948 кв.м с кадастровым номером 64:03:180115:0002;

5)  автогараж, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 714,2 кв.м, инв. №63:204:003:000004500:Г, лит. Г, кадастровый (или условный) номер: 64-64-39/008/2008­402, адрес: с.Елизаветино, в 600 м северо-западнее относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, с.Елизаветино, ул.Советская, д.13 (здание конторы). Расположен на земельном участке общей площадью 68948 кв.м с кадастровым номером 64:03:180115:0002.

6)  контора центральная, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 358,6 кв.м, инв. №63:204:003:000004410, лит. А, кадастровый (или условный) номер: 64-64-39/008/2008­396, адрес: Саратовская область. Аткарский район, с.Елизаветино, ул.Советская, д.13. Расположена на земельном участке общей площадью 2921 кв.м с кадастровым номером 64:03:180113:0011;

7) свинарник №1, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 626 кв.м, инв.№63:204:003:000004490:С1, лит. С1, кадастровый (или условный) номер: 64-64-39/008/2008-399, адрес: с.Елизаветино, в 1000 м северо-восточнее относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, с.Елизаветино, ул. Советская, д.13 (здание конторы). Расположен на земельном участке общей площадью 22071 кв. м с кадастровым номером 64:03:180109:0027;

8) свинарник № 2, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 637,5 кв.м, инв. №63:204:003:000004490:С2, лит. С2, кадастровый (или условный) номер: 64-64-39/008/2008­397, адрес: с.Елизаветино, в 1000 м северо-восточнее относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, с.Елизаветино, ул. Советская, д.13 (здание конторы). Расположен на земельном участке общей площадью 22071 кв.м с кадастровым номером 64:03:180109:0027;

9) зерносклад № 11, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 872,8 кв.м, инв..№ 63:204:003:000004510:З11, лит. З11, кадастровый (или условный) номер: 64-64­39/008/2008-393, адрес: с. Елизаветино, в 1400 м северо-восточнее относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, с.Елизаветино, ул.Советская, д.13 (здание конторы). Расположен на земельном участке общей площадью 100049 кв.м с кадастровым номером 64:03:1801 15:0003;

10) зерносклад № 10, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 876,6 кв.м, инв. №63:204:003:000004510:З10, лит. З10, кадастровый (или условный) номер: 64-64-39/008/2008-394, адрес: с. Елизаветино, в 1400 м северо-западнее относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, с.Елизаветино, ул.Советская, д.13 (здание конторы). Расположен на земельном участке общей площадью 100049 кв.м с кадастровым номером 64:03:180115:0003;

11) зерносклад № 9, назначение: нежилое. 1-этажный, общая площадь 876,6 кв.м., инв. №63:204:003:000004510:З9, лит. З9, кадастровый (или условный) номер:  64-64­39/008/2008-398, адрес: с.Елизаветино, в 1400 м северо-западнее относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, с. Елизаветино, ул. Советская, д.13 (здание конторы). Расположен на земельном участке общей площадью 100049 кв.м с кадастровым номером 64:03:180115:0003;

12) столовая центральная, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 241,4 кв.м, инв. № 63:204:003:000004420, лит Бб, кадастровый (или условный) номер: 64-64­9/008/2008-395, адрес: Саратовская область, Аткарский район, с.Елизаветино, ул.Рабочая, д.22. Расположена на земельном участке общей площадью 761 кв.м с кадастровым номером 64:03:180113:0010;

Суд признал право аренды на земельный участок общей площадью 18509,6595 га с кадастровым номером 64:03:000000:84, местоположение которого установлено относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, ГУ ОПП «Елизаветинское» (договор аренды №969 от 15.06.2009, заключенный между ТУ ФАУГИ в Саратовской области и ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока, сроком на 49 лет; категория земель: земли сельскохозяйственного назначения);

Суд обязал ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока вернуть ООО «Аграрный Альянс» денежные средства в размере 6911013 (Шесть миллионов девятьсот одиннадцать тысяч тринадцать) рублей 90 копеек.

В удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции по договору купли-продажи от 06.09.2012, заключенному между ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока в лице конкурсного управляющего Калинина Сергея Юрьевича и ООО «Аграрный Альянс» в части обязания ООО «Аграрный Альянс» вернуть ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока 46 единиц движимого имущества, а именно:

1) Зернометатель, 1980, 5 шт.,

2) Комбайн «Дон», 1998, 1 шт.,

3) Комбайн «Дон», 1998, 1 шт.,

4) Плуги, 1987, 3 шт.,

5) Подборщик ТПФ-45, 1987, 1 шт.,

6) Самоходная косилка «Е-302», 1993, 1 шт.,

7) Сварочный агрегат, 1990, 1 шт.,

8) Сварочный агрегат, 1990, 1 шт.,

9) Трактор ДТ-75, 1999, 1 шт., 10) Трактор ДТ-75, 1992, 1 шт., 11) Трактор ДТ-75. 1998, 1 шт.,

12) Трактор ДТ-75Т, 1988, 1 шт.,

13) Трактор К-700, 1990, 1 шт.,

14) Трактор К-700, 1990, 1 шт.,

15) Трактор МТЗ-82, 1997, 1 шт.,

16) Трактор ЮМЗ-6Л, 1985, 1 шт.,

17) Нефтебаза, 1996, 1 шт.,

18) Семяочистительный комплекс, 1979, 1 шт.,

19)  Автомашина ГАЗ-33075 госномер 954, 1993, 1 шт.,

20)  Автомашина ГАЗ-53 госномер 00-71 (бензовоз), 1987, 1 шт.,

21)  Автомашина ЗИЛ-130 госномер 905 (бензовоз), 1992, 1 шт.,

22)  Автомашина КамАЗ-5320 госномер 13-98, 1997, 1 шт.,

23)  Автомашина КамАЗ-5320 госномер 8 1 1, 1984, 1 шт.,

24)  Автомашина КамАЗ-55102 госномер 932, 1996, 1 шт.,

25)  Автомашина САЗ госномер 27-95, 1989, 1 шт.,

26)  Автомашина САЗ-3507 госномер 924, 1989, 1 шт.,

27)  Автомашина САЗ-3507 госномер 99-89, 1991, 1 шт.,

28)  Пожарная автомашина ЗИЛ-131 госномер 62-66, 1979, 1 шт.,

29)  Спецавтокран КС-3577-2 госномер 714, 1988, 1 шт.,

30)  Товарные остатки зданий и сооружений - 21 шт.,

31)  Товарные остатки транспортных средств, 9 шт.,

32)  Товарные остатки машин и оборудования, 110 шт.,

33)  Комбайн Енисей 1200" госномер 53-53, 1990, 1 шт.,

34)  Трактор МТЗ-80 госномер 49-08, 1997, 1 шт.,

35)  Трактор МТЗ-80 госномер 53-21, 1990, 1 шт.,

36)  Автобус ГАЗ-66НЗАС госномер 804, 1991, 1 шт.,

37)  Грузовой самосвал САЗ-3507 госномер 922, 1991, 1 шт.,

38)  Автомобиль УАЗ-469Б госномер 62-23, 1985, 1 шт.,

39)  Автомобиль-мастерская ГАЗ-5201 ММТОЖ госномер 489, 1983, 1 шт.,

40)  Автомобиль-хлебовоз ГАЗ-5201 госномер 490, 1983, 1 шт.,

41)  Автомобиль ИЖ-271501 госномер 361, 1986, 1 шт.,

42)  Прицеп СЗАП-8527 госномер 58-37, 1990, 1 шт.,

43)  Автомобиль УАЗ-469Б госномер 962, 1973, 1 шт.,

44)  Автобус КАВЗ-3271 госномер 23-02, 1991, 1 шт.,

45)  Автомобиль УАЗ-31512 госномер 928, 1991, 1 шт.,

46)  Автомобиль ИЖ 2125-1010 госномер 364, 1995, 1 шт.,

а ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока вернуть ООО «Аграрный Альянс» денежные средства в размере 1669781  рубль 40 копеек, отказано.

Суд взыскал с ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока в пользу ООО «Птицефабрика Аткарская» расходы по государственной пошлине в размере 2000 (Две тысячи) рублей.

ООО «Аграрный Альянс» и конкурсный управляющий ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока не согласились с решением суда первой инстанции и обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просят решение суда первой инстанции в части признания договоров купли-продажи от 06.09.2012, заключенных между ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока в лице конкурсного управляющего Калинина Сергея Юрьевича и ООО «Аграрный Альянс», недействительными отменить и принять по делу новый судебный акт, по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

Податели апелляционных жалоб считают, что вывод суда о том, что продажа имущества и имущественных прав ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока осуществлена конкурсным управляющим Калининым С.Ю. в соответствии с пунктом 3 статьи 179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции закона от 30.12.2008, то есть в соответствии с редакцией не применимой к спорным отношениям, ошибочен. По мнению подателей жалоб, конкурсным управляющим не нарушен порядок продажи имущества должника. Податели апелляционных жалоб считают, что поскольку статьей  179 Федерального закона «О несостоятельности банкротстве)» (старая редакция - без учета изменений, внесенных ФЗ от 30.12.2008 № 296-ФЗ) не урегулирована, не предусмотрена ситуация, когда своим преимущественным правом пожелали воспользоваться несколько лиц, имеющих на это право, конкурсный управляющий в соответствии с пунктом 10 Предложений о продаже имущества должника, утвержденных собранием кредиторов ГУ ОПП «Елизаветинское» 10.07.2012 продал имущественный комплекс должника лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым,   то   есть   ООО   «Аграрный   Альянс»,   с   которым   договор   купли-продажи существенного комплекса подписан конкурсным управляющим в течение пяти дней. Данный порядок продажи имущественного комплекса должника установлен в пункте 10 Предложений о продаже имущества должника, утвержденных собранием кредиторов ГУ ОПП Елизаветинское» 10.07.2012 (протокол собрания кредиторов № 2 от 10.07.2012) на основании пункта 1 статьи 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Истец и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спор, письменные отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается наличием в материалах дела уведомлений о вручении почтовой корреспонденции адресатам.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 16.08.2013, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении третьих лиц о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях пункта  3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока согласно Уставу являлось государственным сельскохозяйственным предприятием (л.д. 55-60, т.9).

ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока на праве аренды принадлежал земельный участок площадью 18509,6595 га (с разрешенным использованием - для сельскохозяйственного использования) с кадастровым номером 64:03:000000:84, что подтверждается