Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу n А57-6548/10. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-6548/10

17 декабря 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2103 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Агибаловой Г.И., Грабко О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной С.С.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Завод «Газпроммаш», г.Саратов, ОГРН 1026402197502, ИНН 6450027395

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 сентября 2013 года по делу № А57-6548/2010, судья Чирков О.Г.

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Тяжелые зуборезные станки» Болдырева С.В. о признании недействительными сделок – договоров о передаче имущества и соглашений о зачете встречных требований, содержащихся в договоре купли-продажи б/н от 07.02.2012, договора купли-продажи от 07.02.2012, договора купли-продажи б/н от 20.02.2012, заключенных между закрытым акционерным обществом «Тяжелые зуборезные станки», г.Саратов, ОГРН 304645033400221, ИНН 645200329354 и обществом с ограниченной ответственностью Завод «Газпроммаш», г.Саратов, ОГРН 1026402197502, ИНН 6450027395, а также о применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» Болдырева С.В. Лихошван А.А., действующей на основании доверенности от 24.05.2013, представителя ООО «Завод «Газпроммаш» Ивановой А.Е., действующей на основании доверенности от 21.05.2013, представителя конкурсного управляющего ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» Болдырева С.В. Фрешера Р.А., действующего на основании доверенности от 16.04.2012, представителя ИП Перфиловой Т.К. Потапова К.А., действующего на основании доверенности от 01.03.2013,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» Болдырев С.В. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 07 февраля 2012 года, заключенного между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и ООО Завод «Газпроммаш», по которому ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» получило оплату имущества путем зачета встречных требований ООО Завод «Газпроммаш» на сумму 128520 руб., включая налог на добавленную стоимость, и передало в собственность ООО Завод «Газпроммаш» имущество, а именно: подземный водопровод диаметром 150 мм, длиной 48 метров, водомерный узел, 2 насосные станции от врезки магистрального водопровода задвижки МУЛЛ «Саратовводоканал» до входных задвижек ДУ5 и Д7 согласно прилагаемой схеме к договору купли-продажи, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Огородная, 162, в счет частичного погашения обязательств ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» перед ООО Завод «Газпроммаш» по выплате задолженности в размере 528550 руб. 73 коп.; о признании недействительным договора купли-продажи от 20 февраля 2012 года, заключенного между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и ООО Завод «Газпроммаш», по которому ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» получило оплату имущества путем зачета встречных требований ООО Завод «Газпроммаш» на сумму 128520 руб., включая налог на добавленную стоимость, и передало в собственность ООО Завод «Газпроммаш» имущество, а именно: подземный водопровод диаметром 150 мм, длиной 48 метров, водомерный узел, 2 насосные станции от врезки магистрального водопровода задвижки МУЛЛ «Саратовводоканал» до входных задвижек ДУ5 и Д7 согласно прилагаемой схеме к договору купли-продажи, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Огородная, 162, в счет частичного погашения обязательств ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» перед ООО Завод «Газпроммаш» по выплате задолженности в размере 528550 руб. 73 коп.; о признании недействительным договора купли-продажи от 07 февраля 2012 года, заключенного между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и ООО Завод «Газпроммаш», по которому ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» получило оплату имущества путем зачета встречных требований ООО Завод «Газпроммаш» на сумму 151348 руб., включая налог на добавленную стоимость, и передало в собственность ООО Завод «Газпроммаш» имущество, а именно: кабельную сеть от подстанции «Станок» МРСК до РП-1 ЗАО «Тяжелые зуборезные станки», расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Огородная, 162, в счет частичного погашения обязательств ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» перед ООО Завод «Газпроммаш» по выплате задолженности в размере 528550 руб. 73 коп.; о применении последствий недействительности сделок, возврате имущества, полученного по договору купли-продажи от 07 февраля 2012 года, заключенному между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и ООО Завод «Газпроммаш», от ООО Завод «Газпроммаш» в собственность ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» (в конкурсную массу), а именно: подземного водопровода диаметром 150 мм, длиной 48 метров, водомерного узла, двух насосных станций от врезки магистрального водопровода задвижки МУПП «Саратовводоканал» до входных задвижек ДУ5 и Д7 согласно прилагаемой схеме к указанному договору купли-продажи, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Огородная, 162, возврате имущества, полученного по договору купли-продажи от 20 февраля 2012 года, заключенному между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и ООО Завод «Газпроммаш», от ООО Завод «Газпроммаш» в собственность ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» (в конкурсную массу), а именно: подземного водопровода диаметром 150 мм, длиной 48 метров, водомерного узла, двух насосных станций от врезки магистрального водопровода задвижки МУПП «Саратовводоканал» до входных задвижек ДУ5 и Д7 согласно прилагаемой схеме к указанному договору купли-продажи, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Огородная, 162, возврате имущества, полученного по договору купли-продажи от 07 февраля 2012 года, заключенному между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и ООО Завод «Газпроммаш», от ООО Завод «Газпроммаш» в собственность ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» (в конкурсную массу), а именно: кабельной сети от подстанции «Станок» МРСК до РП-1 ЗАО «Тяжелые зуборезные станки», расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Огородная, 162, восстановлении задолженности ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» перед ООО Завод «Газпроммаш» в размере 528550 руб. 73 коп., а также соглашений о зачете встречных требований, содержащихся в указанных договорах.

23 сентября 2013 года Арбитражным судом Саратовской области  в удовлетворении ходатайства ООО Завод «Газпроммаш» о назначении дополнительной экспертизы по делу №А57-6548/2010 отказано. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 07 февраля 2012 года, заключенный между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и ООО Завод «Газпроммаш», а также соглашение о зачете встречных требований, содержащееся в указанном договоре купли-продажи от 07 февраля 2012 года, по которой ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» передало в собственность ООО Завод «Газпроммаш» имущество, а именно: подземный водопровод диаметром 150 мм, длиной 48 метров; водомерный узел; 2 насосные станции от врезки магистрального водопровода задвижки МУПП «Саратовводоканал» до входных задвижек ДУ5 и Д7 согласно прилагаемой схемы к договору купли-продажи, расположенных по адресу: г. Саратов, ул. Огородная, 162, на сумму 128 520 (сто двадцать восемь тысяч пятьсот двадцать) руб., включая НДС 18 %, в счет частичного погашения обязательств ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» перед ООО Завод «Газпроммаш» по выплате задолженности в размере 528 550 руб. 73 коп. Признаны недействительной сделкой купли-продажи - договор купли-продажи от 20 февраля 2012 года, заключенный между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и ООО Завод «Газпроммаш», а также соглашение о зачете встречных требований, содержащееся в указанном договоре купли-продажи от 20 февраля 2012 года, по которой ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» передало в собственность ООО Завод «Газпроммаш» имущество, а именно: подземный водопровод диаметром 150 мм, длиной 48 метров; водомерный узел; 2 насосные станции от врезки магистрального водопровода задвижки МУПП «Саратовводоканал» до входных задвижек ДУ5 и Д7 согласно прилагаемой схемы к договору купли-продажи, расположенных по адресу: г. Саратов, ул. Огородная, 162, на сумму 128 520 (сто двадцать восемь тысяч пятьсот двадцать) руб., включая НДС 18 %, в счет частичного погашения обязательств ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» перед ООО Завод «Газпроммаш» по выплате задолженности в размере 528 550 руб. 73 коп. Признаны недействительной сделкой купли-продажи - договор купли-продажи от 07 февраля 2012 года, заключенный между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и ООО Завод «Газпроммаш», а также соглашение о зачете встречных требований, содержащееся в указанном договоре купли-продажи от 07 февраля 2012 года, по которой ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» передало в собственность ООО Завод «Газпроммаш» имущество, а именно: кабельную сеть от подстанции «Станок» МРСК до РП-1 ЗАО «Тяжелые зуборезные станки», расположенную по адресу: г. Саратов, ул. Огородная, 162, на сумму 151 348 (сто пятьдесят одна тысяча триста сорок восемь) рублей, включая НДС 18 %, в счет частичного погашения обязательств ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» перед ООО Завод «Газпроммаш» по выплате задолженности в размере 528 550 руб. 73 коп. В применении последствий недействительности договоров купли-продажи от 07 февраля 2012 года, договора купли-продажи от 20 февраля 2012 года, соглашений о зачете встречных требований, содержащихся в указанных договорах купли-продажи, заключенных между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и ООО Завод «Газпроммаш» отказано.

ООО Завод «Газпроммаш» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

  Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31 марта 2011 года по делу №А57-6485/2010 ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

  Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19 апреля 2012 года по тому же делу конкурсным управляющим ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» утвержден Болдырев С.В.

  Из материалов дела усматривается, что между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» (Продавец), и ООО Завод «Газпроммаш» (Покупатель) были заключены договор купли-продажи б/н от 07 февраля 2012 года и договор купли-продажи № б/н от 20 февраля 2012 года, в соответствии с которыми ответчику был передан подземный водопровод диаметром 150 мм, длиной 48 метров, водомерный узел, две насосные станции от врезки магистрального водопровода задвижки МУПП «Саратовводоканал» до входных задвижек ДУ5 и Д7 согласно прилагаемой схеме по адресу: г. Саратов, ул. Огородная, 162. О передаче спорного имущества ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и ООО Завод «Газпроммаш» составлен акт приема-передачи от 07 февраля 2012 года, а также акт приема-передачи от 20 февраля 2012 года.

  Учитывая, что конкурсным управляющим ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» Болдыревым С.В. заявлено о признании недействительными двух сделок с одним и тем же имуществом, а также наличие в материалах дела двух различных договоров - договора купли-продажи б/н от 07 февраля 2012 года и договора купли-продажи № б/н от 20 февраля 2012 года, содержание которых по всем условиям, включая предмет (спорное имущество) и цену, является одинаковым, а различаются только даты заключения договоров, а именно 07 февраля 2012 года и 20 февраля 2012 года, суд первой инстанции исходил из того, что между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и ООО Завод «Газпроммаш» возникло одно правоотношение по поводу купли-продажи одного и того же движимого имущества -подземного водопровода диаметром 150 мм, длиной 48 метров, водомерного узла, двух насосных станций от врезки магистрального водопровода задвижки МУПП «Саратовводоканал» до входных задвижек ДУ5 и Д7 согласно прилагаемой схеме по адресу: г. Саратов, ул. Огородная, 162. Кроме того, ООО Завод «Газпроммаш» в отзыве на заявление конкурсного управляющего ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» Болдыревым С.В. отрицает заключение договора б/н от 20 февраля 2012 года и подтверждает заключение договора б/н от 07 февраля 2012 года (т. 1 л.д. 65).

  Пунктом 2.1 указанного договора сторонами определена цена спорного имущества, которая составляет 128 520 руб., включая налог на добавленную стоимость. При этом согласно пункту 2.2 оспариваемого договора в исполнение обязательства оплатить спорное имущество между должником и ответчиком достигнуто соглашение о зачете, по которому спорное имущество передано в счет частичного погашения задолженности ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» перед ООО Завод «Газпроммаш» на сумму 128 520 руб.

  Кроме того, между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» (Продавец) и ООО Завод «Газпроммаш» (Покупатель) был заключен также договор купли-продажи № б/н от 07 февраля 2012 года, в соответствии с которым ответчику была передана кабельная сеть от подстанции «Станок» МРСК до РП-1 ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» по адресу: г. Саратов, ул. Огородная, 162. О передаче спорного имущества ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и ООО Завод «Газпроммаш» составлен акт приема-передачи от 07 февраля 2012 года.

  Пунктом 2.1 указанного договора сторонами определена цена спорного имущества, которая составляет 151 348 руб., включая налог на добавленную стоимость. При этом согласно пункту 2.2 оспариваемого договора в исполнение обязательства оплатить спорное имущество между должником и ответчиком достигнуто соглашение о зачете, по которому спорное имущество передано в счет частичного