Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 по делу n А57-19026/12. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-19026/12

20 марта 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «13» марта    2014  года.

Полный текст постановления изготовлен  «20» марта   2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Пригаровой  Н.Н.,  Самохваловой  А.Ю.  

при ведении протокола судебного заседания с использованием    средств  аудиозаписи  секретарём судебного заседания Монаховой  О.В.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционные   жалобы  открытого акционерного общества «Балтинвестбанк», Банка «ВТБ» (открытое акционерное общество)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от  31 января 2014 года по делу № А57-19026/2012, принятое судьей Рожковой Э.В.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СарПродКонтракт»  Антонова Д.А.

о признании сделок по осуществлению безналичного платежа в виде перечисления денежных средств на общую сумму 64 062 146 рублей 41 копейка недействительными и применении последствий недействительности сделок

лицо в отношении которого совершены оспоримые действия: открытое акционерное общество «Балтийский Инвестиционный Банк» (197101, город Санкт-Петербург, ул. Дивенская, д.1, лит. А)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Сусляев Алексей Николаевич, 410041,г.Саратов, ул. Зеркальная, д.6, кв.84;

Панкратов Алексей Викторович, 410030, ул. Б.Затонская, д,19/21, кв.78;

Клюева Татьяна Васильевна, г.Саратов, ул. Лебедева-Кумача, д.55, кв. 83;

Общество с ограниченной ответственностью «Саратовская торговая компания», 410018, г.Саратов, п.Юбилейный, ул. Усть-Курдюмская;

Общество с ограниченной ответственностью «Миг-Сервис ЛТД», 410047, г.Саратов, п. Гуселка;

Банк «ВТБ» (открытое акционерное общество);

по делу о банкротстве, возбужденному по заявлению ликвидируемого должника Общества с ограниченной ответственностью «СарПродКонтракт», 410056, город Саратов, улица Астраханская, дом 88, 10, ИНН 6455035142, ОГРН 1036405509612 (далее – ООО «СарПродКонтракт»)

о признании должника несостоятельным (банкротом),  

при  участии  в   судебном    заседании  представителей   открытого    акционерного общества   «Балтийский   Инвестиционный   Банк»  Ефремова   И.И.,   действующего  на основании  доверенности от   07  марта  2014 года №14Д,  Куценко  С.Н.,    действующего     на основании  доверенности от    23    декабря  2013   года,  Блиновой  Т.Ю., действующей  на основании  доверенности от   23  декабря  2013  года,  представителя     Банка  ВТБ  (открытое    акционерное  общество)   Курочкина  А.В.,   действующего  на основании    доверенности от   05  августа   2013   года,  представителя     общества с  ограниченной ответственностью  «Миг-Сервис ЛТД»  Дуксиной  И.А.,   действующей  на основании    доверенности от   10  февраля   2014   года,  представителей   конкурсного управляющего     общества  с ограниченной ответственностью  «СарПродКонтракт»  Антонова  Дмитрия  Александровича   Бурой   Н.А.,   действующей на основании    доверенности от  30  декабря   2013   года,    Свищева   В.А,, действующего   на  основании   доверенности от   28  октября  2013  года,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 14 сентября 2012 года заявление ликвидируемого должника – общества  с ограниченной  ответственностью   «СарПродКонтракт» (далее  - ООО «СарПродКонтракт»,  должник) о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве № А57- 19026/2012.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 января 2013 года ликвидируемый должник - ООО «СарПродКонтракт» признан банкротом по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 января 2013 года конкурсным управляющим ООО «СарПродКонтракт» утвержден Антонов Дмитрий Александрович, член саморегулируемой организации арбитражных управляющих – Некоммерческое партнерство «Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих «Дело».

Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении ООО «СарПродКонтракт» опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 02 февраля  2013 года.

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ООО «СарПродКонтракт» Антонов Д.А. с заявлением о признании недействительной сделки должника по осуществлению безналичного платежа в адрес ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» в лице филиала «Самарский» ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» в виде перечисления денежных средств:

- 22 августа  2012 года   банковским ордером № 345 в погашение кредита по кредитному договору № 3613-0345 от 13 октября  2011 года   в сумме 7 500 000 руб.;

- 22 августа  2012 года  банковским ордером № 346 в уплату отсроченных процентов за июль 2012  года   по кредитному договору № 3613-0346 от 15 декабря  2011 года   в сумме 524 590 руб. 17 коп.;

- 22 августа  2012 года  банковским ордером № 345 в уплату отсроченных процентов за июль 2012  года  по кредитному договору № 3613-0345 от 13 октября  2011 года в сумме 322 460 руб. 60 коп.;

- 24 августа  2012  года  банковским ордером № 12264 в погашение кредита по кредитному договору № 3613-0345 от 13 октября  2011 года  в сумме 15 000 000 руб.;

- 24 августа  .2012 года   банковским ордером № 12458 в уплату процентов за период с 01 августа  .2012 года   по 24 августа  2012  года по кредитному договору № 3613-0345 от 13 октября  2011 года  в сумме 207 991 руб. 81 коп.;

- 29 августа  2012  года  банковским ордером № 346 в погашение кредита по кредитному договору № 3613-0346 от 15 декабря .2011 года   в сумме 40 000 000 руб.;

- 29 августа  2012 года   банковским ордером № 346 в уплату процентов за период с 01 августа  2012  года  по 29 августа  2012 года  по кредитному договору № 3613-0346 от 15 декабря  2011 года  в сумме 507 103 руб. 83 коп.;

на общую сумму 64 062 146 руб. 41 коп. и применить последствия недействительности сделки: взыскать с ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» в пользу ООО «СарПродКонтракт» денежные средства в сумме 64 062 146 руб. 41 коп., восстановить задолженность ООО «СарПродКонтракт» перед ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» в размере 64 062 146 руб. 41 коп.

Определением  Арбитражного    суда  Саратовской  области от  31  января  2014 года удовлетворено  заявление конкурсного управляющего ООО  «СарПродКонтракт» Антонова Д.А. о признании недействительными сделок должника.

Признаны недействительными сделки должника – ООО  «СарПродКонтракт» по осуществлению безналичных платежей в адрес ОАО   «Балтийский Инвестиционный Банк» в лице филиала «Самарский» ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК»:

- 22 августа  2012 года   банковским ордером № 345 в погашение кредита по кредитному договору № 3613-0345 от 13 октября  2011 года   в сумме 7 500 000 руб.;

- 22 августа  2012 года   банковским ордером № 346 в уплату отсроченных процентов за июль 2012  года   по кредитному договору № 3613-0346 от 15 декабря  2011 года   в сумме 524 590 руб. 17 коп.;

- 22 августа  2012 года  банковским ордером № 345 в уплату отсроченных процентов за июль 2012  года  по кредитному договору № 3613-0345 от 13 октября  2011 года  в сумме 322 460 руб. 60 коп.;

- 24 августа  2012 года  банковским ордером № 12264 в погашение кредита по кредитному договору № 3613-0345 от 13  октября  .2011 года  в сумме 15 000 000 руб.;

- 24 августа  .2012 года  банковским ордером № 12458 в уплату процентов за период с 01 августа  .2012 года  по 24 августа  2012 года  по кредитному договору № 3613-0345 от 13 октября  2011 года  в сумме 207 991 руб. 81 коп.;

- 29 августа  2012 года   банковским ордером № 346 в погашение кредита по кредитному договору № 3613-0346 от 15 декабря  2011 года  в сумме 40 000 000 руб.;

- 29 августа  2012  года  банковским ордером № 346 в уплату процентов за период с 01 августа  2012 года   по 29 августа  2012 года   по кредитному договору № 3613-0346 от 15 декабря  2011 года  в сумме 507 103 руб. 83 коп.; на общую сумму 64 062 146 руб. 41 коп.

Применены   последствия недействительности сделки. Взысканы   с ОАО   «Балтийский Инвестиционный Банк» в пользу ООО  «СарПродКонтракт» денежные средства в сумме 64 062 146 руб. 41 коп., полученные по сделкам. Восстановлено  право  требования ОАО   «Балтийский Инвестиционный Банк» по кредитным договорам № 3613-0345 от 13 октября  2011 года  и № 3613-0346 от 15 декабря 2011 года, заключенным между ОАО  «Балтийский Инвестиционный Банк» и ООО  «СарПродКонтракт». Восстановлено   право   требования ОАО   «Балтийский Инвестиционный Банк» по договорам поручительства и залога, заключенным в обеспечение обязательств ООО  «СарПродКонтракт» по кредитным договорам № 3613-0345 от 13 октября  2011 года  и № 3613-0346 от 15 декабря  2011 года, а именно:

- по договору поручительства № 3621-0345 от 13  октября 2011  года и договору поручительства № 3621-0346 от 15 декабря  2011 года, заключенным между ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и Сусляевым Алексеем Николаевичем;

- по договору поручительства № 3622-0345 от 13 октября  2011 года   и договору поручительства № 3622-0346 от 15 декабря 2011 года, заключенным между ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и Панкратовым Алексеем Викторовичем;

- по договору поручительства № 3623-0345 от 13 октября 2011 года  и договору поручительства № 3623-0346 от 15  декабря  2011 года, заключенным между ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и Клюевой Татьяной Васильевной;

- по договору поручительства № 3624-0345 от 13 октября  2011  года   и договору поручительства № 3624-0346 от 15 декабря  2011 года, заключенным между ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и ООО «Саратовская торговая компания»;

- по договору поручительства № 3625-0345 от 13  октября  2011  года и договору поручительства № 3625-0346 от 15 декабря  2011 года, заключенным между ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и ООО «Миг-Сервис ЛТД»;

- по договорам об ипотеке № 3631-0346 и № 3632-0345 от 15 декабря 2011 года, заключенным между ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и ООО «Миг-Сервис ЛТД».

Не согласившись с указанным определением суда, ОАО  «БАЛТИНВЕСТБАНК»    обратилось    в суд апелляционной инстанции с апелляционной  жалобой, в которой  просит отменить определение  суда первой инстанции и отказать  в удовлетворении   заявленных  требований.

Не согласившись с указанным определением   суда, ОАО   Банк   ВТБ  (ОАО)    обратилось    в суд апелляционной инстанции с апелляционной  жалобой, в которой  просит отменить определение  суда первой инстанции и отказать  в удовлетворении   заявленных  требований.

ОАО  «БАЛТИНВЕСТБАНК»  возражает  против   доводов,  изложенных  в апелляционной   жалобе  ОАО  Банк  ВТБ  (ОАО)  по  основаниям,  изложенным  в отзыве.

Иные  лица, участвующие в деле о  банкротстве, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых  отправлений, приобщенными  к материалам  дела.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2011 года  № 12  «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, почтовых уведомлений, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Кодекса о надлежащем извещении.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена 14 февраля 2014  года и   от   19  февраля   2014  года  на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционные    жалобы  не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 13 октября  2011  года  между ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» (кредитор) и должником - ООО «СарПродКонтракт» (заемщик) заключен кредитный договор № 3613-0345 (кредитная линия с лимитом задолженности).

В соответствии с договором кредитор обязуется предоставить заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере не более 30 000 000 руб. для пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется возвратить кредит в срок до 12 октября 2012  года включительно и уплатить проценты на сумму кредита в размере 11,5 % годовых. Предоставление кредита производится несколькими частями путем перечисления на счет Заемщика в порядке и сроки, предусмотренные договором и Приложением № 1 к договору. Каждая часть (каждый транш), предоставленная кредитором заемщику по настоящему договору,