Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу n А56-47446/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

руб.

Указанный договор поставки был заключен в целях покупки Имущества для его передачи в лизинг обществу с ограниченной ответственностью «Веста СПб» (ИНН 7805299114; ОГРН 1047808019368) по Договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга №СЛК-12/12-Л-283 от 06.12.2012 г. (Договор лизинга).

Действуя в соответствии с условиями пунктов 1.1 и 1.2 указанного Договора лизинга, ООО «Санкт-Петербургская лизинговая компания» приобрело в собственность у «Комплектация.Материалы.Инжиниринг» по Договору поставки №СЛК-12/12-КП-338 от 06.12.2012 г. и передало за плату во временное владение и пользование ООО «Веста СПб» на условиях лизинга нижепоименованную спецтехнику в количестве 11 (одиннадцать) единиц:

№ п/п

Описание Спецтехники (самоходных машин)

Кол-во, шт.

Цена с НДС 18%, руб./шт.

1

Каток дорожный XCMG XS162

Предприятие-изготовитель XCMG CONSTRUCTION MACHINERY CO. LT Китай

Год выпуска 2012

Заводской № машины (рамы) 1162120001

Двигатель № 87102004

Цвет ЖЕЛТЫЙ

Дата выдачи паспорта 03.07.2012

ПСМ ТС 751690

1

2 000 000,00

2

Бульдозер SD16TL

Предприятие-изготовитель SHANTUI CONSTRUCTION MACHINERY CO. LTD. КИТАЙ

Год выпуска 2012

Заводской № машины (рамы) SD16TL125043

Двигатель № 1212A003255

Цвет ЖЕЛТЫЙ

Дата выдачи паспорта 03.07.2012

ПСМ ТС 751689

1

3 000 000,00

3

Бульдозер SD16TL

Предприятие-изготовитель SHANTUI CONSTRUCTION MACHINERY CO. LTD. КИТАЙ

Год выпуска 2012

Заводской № машины (рамы) SD16TL125040

Двигатель № 1212A004323

Цвет ЖЕЛТЫЙ

Дата выдачи паспорта 03.07.2012

ПСМ ТС 751688

1

3 000 000,00

4

Экскаватор XCMG XE260C

Предприятие-изготовитель XUZHOU XUGONG EXCAVATOR MACHINERY CO. LTD. КИТАЙ

Год выпуска 2012

Заводской № машины (рамы) XCMG102600BCV1257

Двигатель № 6BG1307622

Цвет ЖЕЛТЫЙ

Дата выдачи паспорта 09.07.2012

ПСМ 752987

1

4 000 000,00

5

Экскаватор XCMG XE260C

Предприятие-изготовитель XUZHOU XUGONG EXCAVATOR MACHINERY CO. LTD. КИТАЙ

Год выпуска 2012

Заводской № машины (рамы) XCMG102600BCU1275

Двигатель № 6BG1307799

Цвет ЖЕЛТЫЙ

Дата выдачи паспорта 09.07.2012

ПСМ 752989

1

4 000 000,00

6

Экскаватор XCMG XE260C

Предприятие-изготовитель XUZHOU XUGONG EXCAVATOR MACHINERY CO. LTD. КИТАЙ

Год выпуска 2012

Заводской № машины (рамы) XCMG102600BCU1276

Двигатель № 6BG1310355

Цвет ЖЕЛТЫЙ

Дата выдачи паспорта 09.07.2012

ПСМ 752990

1

4 000 000,00

7

Экскаватор XCMG XE260C

Предприятие-изготовитель XUZHOU XUGONG EXCAVATOR MACHINERY CO. LTD. КИТАЙ

Год выпуска 2012

Заводской № машины (рамы) XCMG102600BCV1259

Двигатель № 6BG1307647

Цвет ЖЕЛТЫЙ

Дата выдачи паспорта 09.07.2012

ПСМ 752988

1

4 000 000,00

8

Погрузчик фронтальный XCMG ZL50G

Предприятие-изготовитель XCMG CONSTRUCTION MACHINERY CO. LT КИТАЙ

Год выпуска 2012

Заводской № машины (рамы) 15G0114293

Двигатель № 1211K116812

Цвет ЖЕЛТЫЙ

Дата выдачи паспорта 02.05.2012

ПСМ 287607

1

2 500 000,00

9

Погрузчик фронтальный XCMG ZL50G

Предприятие-изготовитель XCMG CONSTRUCTION MACHINERY CO. LT КИТАЙ

Год выпуска 2012

Заводской № машины (рамы) 15G0114466

Двигатель № 1211K121735

Цвет ЖЕЛТЫЙ

Дата выдачи паспорта 02.05.2012

ПСМ 287610

1

2 500 000,00

10

Погрузчик фронтальный XCMG ZL50G

Предприятие-изготовитель XCMG CONSTRUCTION MACHINERY CO. LT КИТАЙ

Год выпуска 2012

Заводской № машины (рамы) 15G0114017

Двигатель № 1211J104515

Цвет ЖЕЛТЫЙ

Дата выдачи паспорта 02.05.2012

ПСМ 287608

1

2 500 000,00

11

Погрузчик фронтальный XCMG ZL50G

Предприятие-изготовитель XCMG CONSTRUCTION MACHINERY CO. LT КИТАЙ

Год выпуска 2012

Заводской № машины (рамы) 15G0114280

Двигатель № 1211K114882

Цвет ЖЕЛТЫЙ

Дата выдачи паспорта 02.05.2012

ПСМ 287609

1

2 500 000,00

ИТОГО общая стоимость техники, переданной ООО «Веста СПб»:

11

34,000 000,00

Имущество было передано от ООО «Комплектация. Материалы. Инжиниринг» Истцу 26.12.2012 года во исполнение Договора поставки №СЛК-12/12-КП-338 от 06.12.2012 г. по Актам приема-передачи №СЛК-12/12-КП-338-АПП-1 от 26.12.2012 г., №СЛК-12/12-КП-338-АПП-2 от 26.12.2012 г., №СЛК-12/12-КП-338-АПП-3 от 26.12.2012 г., №СЛК-12/12-КП-338-АПП-4 от 26.12.2012 г., №СЛК-12/12-КП-338-АПП-5 от 26.12.2012 г., №СЛК-12/12-КП-338-АПП-6 от 26.12.2012 г., №СЛК-12/12-КП-338-АПП-7 от 26.12.2012 г., №СЛК-12/12-КП-338-АПП-8 от 26.12.2012 г., №СЛК-12/12-КП-338-АПП-9 от 26.12.2012 г., №СЛК-12/12-КП-338-АПП-10 от 26.12.2012 г., №СЛК-12/12-КП-338-АПП-11 от 26.12.2012 г.

Записи о продаже Имущества Истцу были сделаны в паспортах самоходных машин (ПСМ) серии ТС 752990, ПСМ серии ТС 287607, ПСМ серии ТС 287608, ПСМ серии ТС 287609, ПСМ серии ТС 287610, ПСМ серии ТС 751688, ПСМ серии ТС 751689, ПСМ серии ТС 751690, ПСМ серии ТС 752987, ПСМ серии ТС 752988 ПСМ серии ТС 752989. Регистрация записей в органах Гостехнадзора не произведена.

ООО «Санкт-Петербургская лизинговая компания» исполнило свои обязательства, установленные Договором лизинга, и передало предмет лизинга во временное владение и пользование Лизингополучателя – ООО «Веста СПб». Факт передачи спецтехники, являющейся Предметом лизинга, от Истца к ООО «Веста СПб» подтверждается Актами приема-передачи № СЛК-12/12-Л-283-АПП-1 от 26.12.2012 г., № СЛК-12/12-Л-283-АПП-2 от 26.12.2012 г., № СЛК-12/12-Л-283-АПП-3 от 26.12.2012 г., № СЛК-12/12-Л-283-АПП-4 от 26.12.2012 г., № СЛК-12/12-Л-283-АПП5 от 26.12.2012 г., № СЛК-12/12-Л-283-АПП-6 от 26.12.2012 г, № СЛК-12/12-Л-283-АПП-7 от 26.12.2012 г., № СЛК-12/12-Л-283-АПП-8 от 26.12.2012г., № СЛК-12/12-Л-283-АПП-9 от 26.12.2012 г., № СЛК-12/12-Л-283-АПП-10 от 26.12.2012 г., № СЛК-12/12-Л-283-АПП-11 от 26.12.2012 г.

В рамках Договора лизинга ООО «Веста СПб» перечислило на счет ООО «Санкт-Петербургская лизинговая компания» авансовый платеж в размере 10 200 000 рублей 00 копеек.

Согласно п. 9.7 Договора лизинга исполнение лизингополучателем взятых на себя обязательств обеспечивается в соответствии с Договором поручительства физического лица № СЛК-12/12-Л-283-П-1 от 06.12.2012 г. Поручителем выступил генеральный директор ООО «Веста СПб» Парамонов Е.В.

Для финансирования сделки по приобретению спецтехники у ООО «Комплектация. Материалы. Инжиниринг» с целью её последующей передачи в лизинг ООО «Веста СПб» ООО «Санкт-Петербургская лизинговая компания» с ОАО «Сбербанк России» был заключен Кредитный договор №1991-102712-РКЛ-20 от 24.12.2012 г. и получен кредит в сумме 23 800 000,00 рублей по ставке 13% годовых (пункты 1.1., 4.1 Кредитного договора №1991-102712-РКЛ-20 от 24.12.2012 г.).

Согласно п. 1.1. кредитного договора №1991-102712-РКЛ-20 от 24.12.2012 г. ОАО «Сбербанк России» обязалось предоставить Истцу кредит для финансирования затрат по приобретению имущества с целью его последующей передачи в лизинг по Договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга №СЛК-12/12-Л- 283 от 06.12.2012 г., заключенному между Истцом и ООО «Веста СПб». Платежное поручение № 1253491 от 24.12.2012 г. о перечислении денежных средств в размере 23 800 000 рублей по Кредитному договору №1991-102712-РКЛ-20 представлено в материалы дела.

 В целях обеспечения исполнения ООО «Санкт-Петербургская лизинговая компания» своих обязательств по указанному кредитному договору Имущество было передано в залог ОАО «Сбербанк России» по Договору залога №1991-102712-РКЛ-20/ЗИ от 24.12.2012 г.

В связи с неоплатой Ответчиком 1 лизинговых платежей за период с января по май 2013 года Истец, руководствуясь п.1 ст. 450 ГК РФ и п.11.4 Договора лизинга №СЛК-12/12-Л-283 от 06.12.2012 г., своим Уведомлением исх. №СЛК-ИД-06/06-336  с 06 июня 2013 года расторг указанный договор и в соответствии с положениями ст.622 ГК РФ, п.3 ст. 11 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» №164-ФЗ от 29.10.1998 г., потребовало возвратить имущество, являющееся предметом лизинга. Факт расторжения Договора лизинга Ответчиком 1 не оспаривается (абз. 6 стр. 3 апелляционной жалобы Ответчика 1). В связи с отказом возвратить Предмет лизинга с момента расторжения договора 11.06.2013 г. Истец направил в адрес ООО «Веста СПб» Уведомление об удержании лизингодателем суммы аванса после расторжения Договора лизинга № СЛК-12/12-Л-283 от 06.12.2012 г. и ее направлении на оплату неустоек по договору лизинга и фактического пользования Лизингополучателем предметом лизинга Исх. № СЛК-ИД-11/06 22.

ООО «Санкт-Петербургская лизинговая компания» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Веста СПб» о взыскании долга  по Договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга № СЛК-12/12-Л-283 от 06.12.2012 г. и об изъятии и передаче Истцу имущества, полученного ООО «Веста СПб» по Договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга № СЛК-12/12-Л-283 от 06.12.2012 г.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2013 г. по делу № А56-47446/2013 иск удовлетворен полностью:  с ООО «Веста СПб» в пользу ООО «Санкт-Петербургская лизинговая компания» взыскана задолженность по лизинговым платежам в размере 4 551 319,85 рублей и 49 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины; принято решение об изъятии у ООО «Веста СПб» в пользу ООО «Санкт-Петербургская лизинговая компания» Имущества.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2013 г. по делу № А56-47446/2013 по заявлению ООО «Санкт-Петербургская лизинговая компания» приняты обеспечительные меры в виде передачи на хранение третьему лицу (ООО «Бизнес-Стиль») спорного имущества, находящегося во владении ООО «Веста СПб», принадлежащего на праве собственности ООО «Санкт-Петербургская лизинговая компания» и находящегося в залоге у ОАО «Сбербанк России» по договору залога №1991-102712-РКЛ-20/ЗИ от 24.12.2012 г., до вступления в законную силу решения по иску ООО «Санкт-Петербургская лизинговая компания» к ООО «Веста СПб».

26.11.2013 г. 4 единицы спецтехники из 11-ти единиц, являющихся Предметом лизинга, были изъяты у ООО «Веста СПб» по адресу: г. Санкт-Петербург, Колпинский район, пос. Металлострой, промзона «Металлострой», 1-й проезд, участок 1.

Согласно ответу Центральной акцизной таможни ФТС России исх.№45-15-12/2438 от 22.04.2014г., полученному ООО «Санкт- Петербургская лизинговая компания» на свой запрос исх.№СЛК/ИД-15/04 от 14.04.2014г., 03 июля 2013 года ООО «Комплектация.Материалы.Инжиниринг» обратилось за выдачей дубликатов паспортов самоходных машин (ПСМ) на Имущество в Северо-Западный акцизный таможенный пост (специализированный), представившись собственником техники и сославшись на утерю оригиналов ПСМ серии ТС 752990, ПСМ серии ТС 287607, ПСМ серии ТС 287608, ПСМ серии ТС 287609, ПСМ серии ТС 287610, ПСМ серии ТС 751688, ПСМ серии ТС 751689, ПСМ серии ТС 751690, ПСМ серии ТС 752987, ПСМ серии ТС 752988 ПСМ серии ТС 752989.

Указанные дубликаты ПСМ были выданы ООО «Комплектация.Материалы.Инжиниринг» 19 августа 2013 года. ПСМ серии ТТ 145738 выдан взамен ПСМ серии ТС 752990, ПСМ серии ТС 782048 выдан взамен ПСМ серии ТС 287607,ПСМ серии ТС 782049 выдан взамен ПСМ серии ТС 287608,ПСМ серии ТС 782050 выдан взамен ПСМ серии ТС 287609, ПСМ серии ТС 782051 выдан взамен ПСМ серии ТС 287610,ПСМ серии ТС 782052 выдан взамен ПСМ серии ТС 751688,ПСМ серии ТС 782053 выдан взамен ПСМ серии ТС 751689,ПСМ серии ТС 782054 выдан взамен ПСМ серии ТС 751690, ПСМ серии ТС 782055 выдан взамен ПСМ серии ТС 752987, ПСМ серии ТС 782056 выдан взамен ПСМ серии ТС 752988, ПСМ серии ТС 782057 выдан взамен ПСМ серии ТС 752989.

Согласно сведениям, содержащимся в указанных дубликатах ПСМ, представленным в материалы дела ООО «Веста СПб» и ООО «Лизинговая компания «Мегапром», ООО «Комплектация.Материалы.Инжиниринг» 09 июля 2013 г. произвело отчуждение Имущества обществу с ограниченной ответственностью «ПИКАССО» (ИНН 7810420380; ОГРН 1137847163673), которое 11 июля 2013 года передало технику обществу с ограниченной ответственностью «ПромСнаб» (ИНН 7806485956; ОГРН 1127847466010), а ООО «ПромСнаб» 15 июля 2013 года передало технику ООО «Лизинговая компания «Мегапром». 22.10.2013 г. органами Гостехнадзора произведена регистрация Имущества (самоходной техники) на имя ООО «Лизинговая компания «Мегапром».

03.04.2014 года ООО «Комплектация.Материалы.Инжиниринг» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу – обществу с ограниченной ответственностью «СОТА» (ИНН 3702659008; ОГРН 1113702030155), зарегистрированному по адресу: Ивановская область, г. Иваново, ул. Дзержинского, д. 39, оф. 304.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам первой инстанции, считает требования ООО «Санкт-Петербургская лизинговая компания» подлежащими удовлетворению, а доводы и требования ООО «Веста СПб» и ООО «Лизинговая компания «Мегапром»