Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу n А21-6168/2009. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

первой сделки – 20.02.2006.

ИП Шишкова О.С. также указывает на то, что первые сделки в отношении спорного недвижимого имущества, заключенные истцом с ООО «Корпорация Вест», в результате которых истцом было отчуждено принадлежащее ей недвижимое имущество, не были признаны недействительными; судом первой инстанции выводы о признании недействительными этих сделок сделаны не были.

ИП Козлова Р.И. считает, что суд первой инстанции необоснованно определил начало течения срока исковой давности моментом, когда о наличии оснований для оспаривания сделки узнал арбитражный управляющий, поскольку в силу статьи 61.9 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) данное правило течения сроков распространяется на случаи обжалования сделок по специальным основаниям, предусмотренных данным Законом исключительно от имени арбитражного управляющего и только в рамках дела о банкротстве, тогда как в настоящем случае иск был заявлен самим Обществом, в порядке гражданского судопроизводства по общим основаниям. У ОАО «Система» в лице конкурсного управляющего Мухина В.В. возможность обратиться в суд с виндикационным иском имелась уже в 2007 году, то есть у истца имелось еще как минимум два года на подачу иска, чем последний не воспользовался, а обратился в суд только 26.06.2009, по истечении трех лет с момента совершения спорных сделок. Согласно доводам жалобы, исковые требования не подлежат удовлетворению в части истребования объектов недвижимого имущества, отчужденных в результате совершения сделок ОАО «Система» с ООО «Юником» и ООО «Корпорация Вест», поскольку судебными актами по делам №А21-3112/2008 и №А21-2598/2008 были признаны недействительными первые сделки в отношении спорного имущества, заключенные только между ОАО «Система» и ООО «Транзит», тогда как первые сделки в отношении иного недвижимого имущества недействительными признаны не были; связи директора и единственного участника ООО «Корпорация Вест» - Роменко А.В. и директора и единственного участника ООО «Юником» Козловой Ю.Б. (однофамильца Козлова А.П.) с бывшим генеральным директором ОАО «Система» Козловым А.П.  не исследовались и установлены не были ни в рамках настоящего дела, ни в рамках каких-либо иных ранее рассмотренных дел. В связи с ликвидацией ООО «Юником» и ООО «Корпорация Вест» производство по делу №А21-3112/2008 и по делу №А21-2598/2008 в части требований о признании недействительными вышеуказанных сделок арбитражным судом было прекращено. Выводы о заинтересованности ООО «Юником» и ООО «Корпорация Вест» сделаны не были, оснований считать сделки с участием данных лиц недействительными не имеется.

Кроме того, ИП Козлова Р.И. отмечает, что истцом ни в первоначальной редакции иска, ни в уточненной, не заявлялось требований об истребовании 1/10 доли в праве собственности на стрелковый тир (литер И), общей площадью 44,6 кв.м., расположенный по адресу г. Калининград, Московский проспект, 182; решением суда данное имущество было истребовано только в размере 9/10 доли в праве собственности, в связи с чем податель жалобы считает, что решение суда в части признания права собственности ОАО «Система»  на весь объект, а не на истребованные 9/10 доли в вправе, является незаконным.

Определением от 29.05.2015 суд первой инстанции внес исправления в мотивировочную и резолютивную части обжалуемого решения, в которых вместе текста «9/10 долей в праве собственности на стрелковый тир литер «И» площадью 44,6 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 24 01 : 0004 : 32320Ш, по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, д. 83» следует читать: «1/10 долей в праве собственности на стрелковый тир литер «И» площадью 44,6 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 24 01 : 0004 : 32320/И, по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, д. 83».

В возражениях на апелляционную жалобу истец, выражая согласие с судебным актом в части удовлетворения исковых требований, просил отказать в удовлетворении апелляционных жалоб ИП Козловой Р.И., ИП Шишковой О.С., ООО «Балтвагонмаш» и ООО «КД-Риэлт».

На решение суда первой инстанции была также подана апелляционная жалоба и ООО «МегаТрон», которая определением апелляционного суда от 10.06.2015 была возвращена, в связи с пропуском срока на апелляционное обжалование; в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока было отказано.

В судебном заседании представителем ООО «МегаТрон» было заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения кассационной жалобы на определение апелляционного суда от 10.06.2015.

Суд апелляционной инстанции предложил представителю ООО «МегаТрон» заявить свои требования в настоящем судебном заседании, не дожидаясь рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ООО «МегаТрон», с учетом возврата его апелляционной жалобы, просил рассмотреть дело в полном объеме с учетом его доводов о пропуске срока исковой давности также и в части требования, предъявленного к ООО «МегаТрон». Таким образом, на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расширены пределы обжалования, законность и обоснованность решения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции проверяется также и в части доводов ООО «МегаТрон».

В этой связи, апелляционный суд не усматривает предусмотренных статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения ходатайства ООО «МегаТрон» и отложения судебного разбирательства до рассмотрения его кассационной жалобы.

Представителем ИП Козловой Р.И. заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства по апелляционной жалобе, в связи с обращением 22.06.2015 с апелляционной жалобой на определение от 29.05.2015 об исправлении опечатки. Представители ИП Славинского С.Ю., ООО «Вагонмаш», ООО «МегаТрон» поддержали ходатайство об отложении ИП Козловой Р.И., представитель ОАО «Система» возражал против удовлетворения данного ходатайства. Согласно пояснениям заявителя, на дату судебного заседания апелляционная жалоба на указанное определение в суд апелляционной инстанции еще не поступила, к производству апелляционным судом не принята.

В этой связи, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований также и для удовлетворения ходатайства ИП Козловой Р.И. об отложении судебного разбирательства.

Представитель Козловой Р.И. обратился с ходатайством о проведении оценочной экспертизы, которое судом апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было возвращено. После чего представителем Козловой Р.И. было заявлено устное ходатайство о проведении оценочной экспертизы стоимости объектов недвижимого имущества.

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении данного ходатайства, поскольку данное ходатайство было неоднократно заявлено при рассмотрении настоящего дела, постановлением апелляционного суда от 18.08.2014, оставленным без изменения вышестоящими инстанциями, в удовлетворении данного ходатайства было отказано. В дальнейшем в удовлетворении данного ходатайства было повторно отказано судом первой инстанции. Следовательно, вступившими в законную силу судебными актами уже была дана оценка доводам ИП Козловой Р.И. о необходимости проведения оценочной экспертизы.

Представитель ОАО «Система» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении исковых требованй к ИП Славинскому С.Ю. Присутствующие в судебном заседании представители ООО «Вагонмаш», ООО «МегаТрон», ИП Козловой Р.И., ИП Шишковой О.С. и ИП Славинского С.Ю. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы ОАО «Система».

Представители ИП Козловой Р.И., ИП Шишковой О.С. и ООО «Балтвагонмаш» поддержали доводы своих апелляционных жалоб, просили решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, в связи с истечением срока исковой давности, указывая, в том числе на неподведомственность дела арбитражному суду. Козлов А.П. и ООО «МегаТрон» поддержали доводы апелляционных жалоб. Представитель ОАО «Система» возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, с выводами суда первой инстанции в части срока исковой давности согласен.

Представитель ООО «МегаТрон» со ссылкой на л.д.14 т.35 и л.д.1 т. 47 также просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении иска отказать, в связи с истечением срока исковой давности.

Апелляционный суд, на основании статьи 28, пунктом 1, 2 и 6 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  отклоняет довод подателей жалоб, заявленный в судебном заседании о неподведомственности дела арбитражному суду, поскольку данный спор возник, в связи с осуществлением ОАО «Система» предпринимательской деятельности, исковые требования непосредственно связаны с нормами Закона о банкротстве и корпоративного права, в отношении истца открыта процедура конкурсного производства, а сами оспариваемые сделки заключены бывшим контролирующим органом истца в нарушение, в том числе норм корпоративного права. Указанные обстоятельства влекут специальную подведомственность спора арбитражному суду.

Законность и обоснованность обжалуемого решения, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверена апелляционным судом в пределах доводов жалобы. При этом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Вступившим в законную силу решением суда от 21.09.2010 по делу № А21-2598/2008 по иску ООО «Инвестрезерв» о признании недействительными заключенных 20.02.2006 между ОАО «Система» и ООО «Транзит», ООО «Корпорация Вест» и ООО «Юником» договоров купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок, были признаны установленными следующие обстоятельства.

В соответствии с Планом приватизации государственного предприятия «Система», утвержденного 06.11.1992 Комитетом по управлению имуществом Калининградской области, ОАО «Система» являлось собственником следующих объектов недвижимости:

административного здания (литеры Г, Г1) общей площадью 7 461,8 кв.м.; станции химико-физической очистки (литер И) общей площадью 1 075,9 кв.м., здания склада (литеры Р, р) общей площадью 1 264,3 кв.м., здания склада (литеры Ф, ф) общей площадью 659,7 кв.м., производственного здания (литеры Б, б) общей площадью 3 308 кв.м., двухэтажного производственного здания (литеры А, А1, А2, А3, А4, А5) общей площадью 24 113,7 кв. м., трехэтажного здания литейного цеха (литер В, В1, в), общей площадью 1 983,9 кв.м., одноэтажного здания цеха со складами (литеры Д, Д1, Д2, д) общей площадью 2 510 кв.м., одноэтажного здания мастерской (литер З) общей площадью 196,6 кв.м., одноэтажного здания цеха участка обмотки (литер Е) общей площадью 462,6 кв.м., одноэтажного здания склада (литер Ж) общей площадью 95 кв.м., двухэтажного здания компрессорной (литер К) общей площадью 268,9 кв.м., одноэтажного здания проходной (литер Н) общей площадью 8,3 кв.м., одноэтажного здания мойки машин (литер П) общей площадью 170,4 кв.м., двухэтажного здания гаража (литер О) общей площадью 879,1 кв.м., одноэтажного здания склада (литер О1) общей площадью 66,6 кв.м., двухэтажного здания столярного цеха со складом (литеры С, С1, С2) общей площадью 1 706,5 кв.м., одноэтажного здания проходной (литер Х) общей площадью 53,1 кв.м., одноэтажного здания проходной (литер Ц) общей площадью 25,9 кв.м., одноэтажного здания очистки (литер Т) общей площадью 215,6 кв.м., одноэтажного здания склада (литер Ч) общей площадью 52,2 кв.м., одноэтажного здания склада (литер «Ш) общей площадью 70,8 кв.м., одноэтажного здания склада (литер Я) общей площадью 83,4 кв.м., двухэтажного здания станции биологической очистки (литер Ю) общей площадью 200,7 кв.м., одноэтажного здания склада (литре Щ) общей площадью 508,9 кв.м., одноэтажного здания склада (литер Э) общей площадью 60,8 кв.м., находящихся по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182;

одноэтажного здания проходной (литер А) общей площадью 70,2 кв.м., четырехэтажного административно-производственного здания с мансардой (литеры Б, Б1, Б2, б) общей площадью 4 818 кв.м., здание цеха (литеры В, В1, В2) общей площадью 2 711,1 кв.м., здания цеха (литеры Г, Г1, Г2, г3, г) общей площадью 3 841 кв.м., двухэтажного производственного здания с подвалом (литеры (Д, Д1, Д2, Д3) общей площадью 2 443, 4 кв.м., двухэтажного здания цеха, гаража (литеры Е, Е1, Е2, е, е1) общей площадью 1 673,4 кв.м., одноэтажного здания трансформаторной (литер Ж) общей площадью 36,7 кв.м., одноэтажного здания компрессорной (литер З) общей площадью 95,9 кв.м., одноэтажного здания стрелкового тира (литер И) общей площадью 44,6 кв.м. находящихся по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, 83;

двухэтажного здания котельной (литеры А, а, а1, а2) общей площадью 1 004,7 кв.м. с расположенными рядом насосными (литеры 1, 8, 9, 10, 11), служебными помещениями (литеры 2, 3), металлическими резервуарами (литеры 4, 5, 6), резервуарами мазута (литер 7), мазутоловушкой (литер 12); одноэтажное здание насосной (литер Г) общей площадью 37,8 кв.м., одноэтажное здание насосной с подвалом (литер В) общей площадью 67,8 кв.м., одноэтажного здания склада (литер Б) общей площадью 56,4 кв.м. находящихся по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, 99;

двухэтажного здания проходной (литер А) общей площадью 62,5 кв.м., находящегося по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, 28А;

детского сада-яслей (литер А) общей площадью 1 682,6 кв.м., с расположенными рядом теневым навесом (литер 1), замощением (литер I), ограждением (литер II), плескательным бассейном (литер III) расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Пионерская, 66А;

одноэтажного здания гостевого дома с баней и складом (литеры А, Б, Б1) общей площадью 250 кв.м., расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Невского, 36 А.

Согласно протоколам заседаний совета директоров ОАО «Система» от 10.06.2005, от 15.06.2005, от 20.06.2005, 25.06.2005 совет директоров ОАО «Система» принял решение о продаже всего имущественного комплекса общества по цене не ниже рыночной стоимости имущества, определенной на основании отчета об определении рыночной стоимости объектов недвижимого имущества.

Согласно отчету ООО «Центр оценки недвижимости и консалтинга» от 15.05.2005 года № 169 балансовая стоимость всего имущественного комплекса составляла 9 123 034 руб., а рыночная стоимость по состоянию на 15.05.2005 года всего имущественного комплекса ОАО «Система» составляла 9 148 780 руб., из них недвижимого имущества - 7 783 650 руб. Указанная величина рыночной стоимости объектов недвижимости ниже балансовой стоимости на 43 774 руб. (без прочего имущества в составе комплексов).

Как установлено судом первой инстанции, в том числе с учетом выводов относительно совершенных сделок по отчуждению имущества, изложенных в решении суда от 21.09.2010 по делу № А21-2598/2008, между ОАО «Система»