Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2009 по делу n А53-2411/2009. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

расчетов по состоянию на 31 декабря 2008 по договору поручительства с №П-78-10 по №П-78-17 от 25  декабря 2008 и Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31 марта 2009.

Общая сумма задолженности ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» перед ООО «Энергоресурс» по договорам поручительства по состоянию на 01 апреля 2009 составляет 74 573 896 руб. 17 коп.

03 декабря 2007 между ООО «Энергоресурс» и ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» был заключен ряд договоров уступки права требования (общее количество 18 штук, общая сумма 30 447 567 руб. 46 коп.), в соответствии с условиям которых к ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» переходило право требования задолженности за отгруженный ООО «Энергоресурс» уголь. В свою очередь, ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» было должно этим покупателям у ООО «Энергоресурс» угля за отгруженные материалы, оказанные услуги, проведенные работы. Таким образом, стороны имели возможность провести зачет взаимных требований. П. 1.3. данных договоров предусматривает, что расчеты за уступаемые права требования производятся ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» не позднее 31 декабря 2007 Обязательства по оплате принятого долга ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» не исполнило, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31 марта 2009 между ООО «Энергоресурс» и ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» по договорам уступки от 03 декабря 2007.

Уступленные права требования возникли в течение 2006-2007 годах у ООО «Энергоресурс» в результате исполнения следующих договоров поставки угля:

-  право требования долга к ООО «Апогей» на сумму 9 450 295 руб. 89 коп., с учетом НДС: возникло на основании договора поставки №1 от 05 января 2007. В соответствии с данным договором ООО «Энергоресурс» в течение апреля - августа 2007 отгружало в адрес ООО «Апогей» уголь марок АО и АМ. Общая стоимость отгруженного угля составила 25 646 793 руб. 06 коп. Кроме этого, в указанный период времени ООО «Энергоресурс» выставило ООО «Апогей» счета-фактуры на компенсацию расходов по оплате железнодорожного тарифа на общую сумму 1 682 363 руб. 40 коп. Частично, в сумме 17 878 860 руб. 57 коп., отгруженный уголь был покупателем оплачен.

Таким образом, по состоянию на 31 октября 2007 сформировалась задолженность ООО «Апогей» перед ООО «Энергоресурс» в сумме 9 450 295 руб. 89 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между ООО «Энергоресурс» и ООО «Апогей», которая и была уступлена ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» в рамках договора от 03 декабря 2007.

-  право требования долга к ООО «Атлант» на сумму 2 240 015 руб. 54 коп., с учетом НДС: возникло на основании договора поставки №10 от 14 марта 2007. В соответствии с данным договором ООО «Энергоресурс» в течение марта - августа 2007 отгружало в адрес ООО «Атлант» уголь марок АО и АС. Общая стоимость отгруженного угля составила 3 100 697 руб. 26 коп. Кроме этого, в указанный период времени ООО «Энергоресурс» выставило ООО «Атлант» счета-фактуры на компенсацию расходов по оплате железнодорожного тарифа на общую сумму 417 420 руб. 00 коп. Частично, в сумме 1    278 102 руб. 00 коп., отгруженный уголь был покупателем оплачен.

Таким образом, по состоянию на 31 октября 2007 сформировалась задолженность ООО «Атлант» перед ООО «Энергоресурс» в сумме 2 240 015 руб. 54 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между ООО «Энергоресурс» и ООО «Атлант», которая и была уступлена ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» в рамках договора от 03 декабря 2007.

-  право требования долга к ОВГСО Ростовский областной филиал ФГУП ВГСЧ на сумму 843 144 руб. 60 коп., с учетом НДС: возникло на основании договора поставки №33 от 21 мая 2007. В соответствии с данным договором ООО «Энергоресурс» в течение мая – сентября 2007 отгружало в адрес ОВГСО филиал ФГУП ВГСЧ уголь марки АМ. Общая стоимость отгруженного угля составила 843 144 руб. 60 коп. Отгруженный уголь покупателем оплачен не был.

Таким образом, по состоянию на 31 октября 2007 сформировалась задолженность ОВГСО филиал ФГУП ВГСЧ перед ООО «Энергоресурс» в сумме 843 144 руб. 60 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между ООО «Энергоресурс» и ОВГСО филиал ФГУП ВГСЧ, которая и была уступлена ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» в рамках договора от 03 декабря 2007.

-  право требования долга к ООО «ДВСК-Плюс» на сумму 1 247 429 руб. 50 коп., с учетом НДС: возникло на основании договора поставки №28 от 24 апреля 2007. В соответствии с данным договором ООО «Энергоресурс» в течение апреля - июля 2007 отгружало в адрес ООО «ДВСК-Плюс» уголь марок АМ и АС. Общая стоимость отгруженного угля составила 1 247 429 руб. 50 коп. Отгруженный уголь покупателем оплачен не был.

Таким образом, по состоянию на 31 октября 2007 сформировалась задолженность ООО «ДВСК-Плюс» перед ООО «Энергоресурс» в сумме 1 247 429 руб. 50 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между ООО «Энергоресурс» и ООО «ДВСК-Плюс», которая и была уступлена ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» в рамках договора от 03 декабря 2007.

-  право требования долга к ООО «ДВСК-Плюс» на сумму 3 120 000 руб. 25 коп., с учетом НДС: возникло на основании договора поставки №25 от 12 апреля 2007. В соответствии с данным договором ООО «Энергоресурс» в течение апреля 2007 отгружало в адрес ООО «ДВСК-Плюс» уголь марки АМ. Общая стоимость отгруженного угля составила 3 120 000 руб. 25 коп. Отгруженный уголь покупателем оплачен не был.

Таким образом, по состоянию на 30 апреля 2007 сформировалась задолженность ООО «ДВСК-Плюс» перед ООО «Энергоресурс» в сумме 3 120 000 руб. 25 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между ООО «Энергоресурс» и ООО «ДВСК-Плюс», которая и была уступлена ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» в рамках договора от 03 декабря 2007.

-  право требования долга к ООО «Донпром» на сумму 375 370 руб. 15 коп., с учетом НДС: возникло на основании договора поставки №14 от 16 марта 2007. В соответствии с данным договором ООО «Энергоресурс» 19 марта 2007 отгрузило в адрес ООО «Донпром» уголь марок АО и АС. Общая стоимость отгруженного угля составила 375 370 руб. 15 коп. Отгруженный уголь покупателем оплачен не был.

Таким образом, по состоянию на 31 марта 2007 сформировалась задолженность ООО «Донпром» перед ООО «Энергоресурс» в сумме 375 370 руб. 15 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между ООО «Энергоресурс» и ООО «Донпром», которая и была уступлена ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» в рамках договора от 03 декабря 2007.

-  право требования долга к ООО «Мегамаркет» на сумму 208 879 руб. 88 коп., с учетом НДС: возникло на основании договора поставки №15 от 16 марта 2007. В соответствии с данным договором ООО «Энергоресурс» 19 марта 2007 отгрузило в адрес ООО «Мегамаркет» уголь марки АО. Стоимость отгруженного угля составила 208 879 руб. 88 коп. Отгруженный уголь покупателем оплачен не был.

Таким образом, по состоянию на 31 октября 2007 сформировалась задолженность ООО «Мегамаркет» перед ООО «Энергоресурс» в сумме 208 879 руб. 88 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между ООО «Энергоресурс» и ООО «Мегамаркет», которая и была уступлена ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» в рамках договора от 03 декабря 2007.

-  право требования долга к ООО «Паллада-М» на сумму 1 699 756 руб. 63 коп., с учетом НДС: возникло на основании договора поставки №233 от 24 ноября 2006. В соответствии с данным договором ООО «Энергоресурс» в течение декабря 2006 – января 2007 отгружало в адрес ООО «Паллада-М» уголь марок АО и АС. Общая стоимость отгруженного угля составила 1 539 671 руб. 93 коп. Кроме этого, в указанный период времени ООО «Энергоресурс» выставило ООО «Паллада-М» счета-фактуры на компенсацию расходов по оплате железнодорожного тарифа на общую сумму 160 084 руб. 70 коп. Отгруженный уголь и железнодорожный тариф покупателем оплачен не был.

Таким образом, по состоянию на 31 января 2007 сформировалась задолженность ООО «Паллада-М» перед ООО «Энергоресурс» в сумме 1 699 756 руб. 63 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между ООО «Энергоресурс» и ООО «Паллада-М», которая и была уступлена ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» в рамках договора от 03 декабря 2007.

-  право требования долга к ООО «Полисервис» на сумму 3 366 825 руб. 81 коп., с учетом НДС: возникло на основании договора поставки №226 от 20  сентября 2006 и договора поставки №11 от 15 марта 2007.

В соответствии с договором №226 от 20 сентября 2006 ООО «Энергоресурс» в течение сентября - декабря 2006 отгружало в адрес ООО «Полисервис» уголь марки АС. Общая стоимость отгруженного угля составила 1 693 664 руб. 83 коп.

15 декабря 2006 ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» обратилась с просьбой заключить тройственное соглашение о зачете взаимных требований на сумму 1 367 294 руб. 28 коп., что и было сделано. Оставшаяся задолженность ООО «Полисервис» в сумме 326 370 руб. 58 коп. покупателем оплачена не была.

В соответствии с договором №11 от 15 марта 2007 ООО «Энергоресурс» в течение марта - июня 2007 отгружало в адрес ООО «Полисервис» уголь марок АО, АМ и АС. Общая стоимость отгруженного угля составила 3 040 455 руб. 23 коп. Отгруженный уголь покупателем оплачен не был.

Таким образом, по состоянию на 31 октября 2007 сформировалась задолженность ООО «Полисервис» перед ООО «Энергоресурс» в сумме 3 366 825 руб. 81 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между ООО «Энергоресурс» и ООО «Полисервис», которая и была уступлена ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» в рамках договора от 03 декабря 2007.

- право требования долга к ООО «Промресурс-Юг» на сумму 1 577 731 руб. 48 коп., с учетом НДС: возникло на основании договора поставки №9 от 16 февраля 2007. В соответствии с данным договором ООО «Энергоресурс» в течение марта - мая 2007 отгружало в адрес ООО «Промресурс-Юг» уголь марки АО. Общая стоимость отгруженного угля составила 3 999 807 руб. 26 коп. Кроме этого, в указанный период времени ООО «Энергоресурс» выставило ООО «Промресурс-Юг» счета-фактуры на компенсацию расходов по оплате железнодорожного тарифа на общую сумму 277 924 руб. 22 коп. Частично, в сумме 2 700 000 руб. 00 коп., отгруженный уголь был покупателем оплачен.

Таким образом, по состоянию на 31 октября 2007 сформировалась задолженность ООО «Промресурс-Юг» перед ООО «Энергоресурс» в сумме 1 577 731 руб. 48 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между ООО «Энергоресурс» и ООО «Промресурс-Юг», которая и была уступлена ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» в рамках договора от 03 декабря 2007.

- право требования долга к ООО «Промснаб-2005» на сумму 842 200 руб. 68 коп., с учетом НДС: возникло на основании договора поставки №10 от 06 апреля 2006 и договора поставки №5 от 05 января 2007.

В соответствии с данными договорами ООО «Энергоресурс» в течение апреля 2006 - марта 2007 отгружало в адрес ООО «Промснаб-2005» уголь марок АО, АКО, АМ и АС. Общая стоимость отгруженного угля составила 33 181 291 руб. 16 коп. Кроме этого, в указанный период времени ООО «Энергоресурс» выставило ООО «Промснаб-2005» счета-фактуры на компенсацию расходов по оплате железнодорожного тарифа на общую сумму 3 670 535 руб. 62 коп. Частично, в сумме 36 009 626 руб. 10 коп., отгруженный уголь был покупателем оплачен.

Таким образом, по состоянию на 31 марта 2007 сформировалась задолженность ООО «Промснаб-2005» перед ООО «Энергоресурс» в сумме 842 200 руб. 68 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между ООО «Энергоресурс» и ООО «Промснаб-2005», которая и была уступлена ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» в рамках договора от 03 декабря 2007.

- право требования долга к ООО «Промснаб-Юг» на сумму 32 890 руб. 00 коп., с учетом НДС: возникло на основании договора поставки №13 от 16 марта 2007. В соответствии с данным договором ООО «Энергоресурс» 19 марта 2007 отгрузило в адрес ООО «Промснаб-Юг» уголь марки АМ. Стоимость отгруженного угля составила 32 890 руб. 00 коп. Отгруженный уголь покупателем оплачен не был.

Таким образом, по состоянию на 31 марта 2007 сформировалась задолженность ООО «Промснаб-Юг» перед ООО «Энергоресурс» в сумме 32 890 руб. 00 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между ООО «Энергоресурс» и ООО «Промснаб-Юг», которая и была уступлена ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» в рамках договора от 03 декабря 2007.

- право требования долга к МП «Промтрансснаб» на сумму 1 200 001 руб. 00 коп. с учетом НДС: возникло на основании договора поставки №23 от 09 апреля 2007. В соответствии с данным договором ООО «Энергоресурс» в течение апреля - мая 2007 отгрузило в адрес МП «Промтрансснаб» уголь марок АМ и АС. Стоимость отгруженного угля составила 1 200 001 руб. 00 коп. Отгруженный уголь покупателем оплачен не был.

Таким образом, по состоянию на 31 мая 2007 сформировалась задолженность МП «Промтрансснаб» перед ООО «Энергоресурс» в сумме 1 200 001 руб. 00 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между ООО «Энергоресурс» и МП «Промтрансснаб», которая и была уступлена ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» в рамках договора от 03 декабря 2007.

- право требования долга к ООО «Ремстрой» на сумму 23 980 руб. 04 коп., с учетом НДС: возникло на основании договора поставки б/н от 07 апреля 2006. В соответствии с данным договором ООО «Энергоресурс» 16 мая 2007 отгрузило в адрес ООО «Ремстрой» уголь марки АС. Стоимость отгруженного угля составила 23 980 руб. 04 коп. Отгруженный уголь покупателем оплачен не был.

Таким образом, по состоянию на 31 октября 2007 сформировалась задолженность ООО «Ремстрой» перед ООО «Энергоресурс» в сумме 23 980 руб. 04 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между ООО «Энергоресурс» и ООО «Ремстрой», которая и была уступлена ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» в рамках договора от 03 декабря 2007.

- право требования долга к ООО «Савмак» на сумму 1 001 000 руб. 00 коп., с учетом НДС: возникло на основании договора поставки №20 от 28 марта 2007. В соответствии с данным договором ООО «Энергоресурс» в течение апреля 2007 отгрузило в адрес ООО «Савмак» уголь марки АМ. Стоимость отгруженного угля составила 1        001 000 руб. 00 коп. Отгруженный уголь покупателем оплачен не был.

Таким образом, по состоянию на 30 сентября 2007 г. сформировалась задолженность ООО «Савмак» перед ООО «Энергоресурс» в сумме 1 001 000 руб. 00 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между ООО «Энергоресурс» и ООО «Савмак», которая и была уступлена ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха» в рамках договора от 03 декабря 2007.

- право требования долга к ООО «Союз» на сумму 2 822 984 руб. 76 коп., с учетом НДС: возникло на основании договора поставки №230 от 30 октября 2006.

В соответствии с данным договором ООО «Энергоресурс» в течение ноября 2006 -апреля 2007 отгружало в адрес ООО «Союз» уголь марок АО и АМ. Общая стоимость отгруженного угля составила 2 811 550 руб. 91 коп. Кроме этого, в указанный период времени ООО «Энергоресурс» выставило ООО «Союз» счета-фактуры на компенсацию расходов по оплате железнодорожного тарифа на общую сумму 214 915 руб.