Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 n 15АП-9315/2010 по делу n А53-7236/2010 По делу о признании договора уступки права требования незаключенным.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 сентября 2010 г. N 15АП-9315/2010
Дело N А53-7236/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2010 года
Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2010 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи О.Х. Тимченко
судей В.В. Галова, О.Г. Ломидзе
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Крючковой М.В.
при участии:
от истца: представитель Снопков А.Ю., доверенность от 26.03.2010 г.;
от ответчика: явка представителя не обеспечена, заказное письмо возвращено по причине истечения срока хранения;
от третьих лиц: явка представителя не обеспечена, о судебном заседании уведомлены надлежаще (уведомления N 45558, 45559),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Велес"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 05.07.2010 по делу N А53-7236/2010,
принятое в составе судьи Павлова Н.В.
по иску общества с ограниченной ответственностью "Велес"
к ответчику открытому акционерному обществу страховая компания "Царица"
при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Степ-Дон", общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Серафимовский"
о признании права договора уступки права требования незаключенным,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Велес" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу Страховая компания "Царица" о признании договора уступки права требования N 2СТ от 11.04.2008 незаключенным; о взыскании судебных расходов по делу.
Исковые требования мотивированы тем, что ООО "Велес" и ООО СК "Царица" договор уступки права требования N 2СТ от 11.04.2008 заключен ошибочно, поскольку соглашением от 11.04.2008 между ООО "СТЕП-ДОН" и ООО "Велес", в связи с неисполнением договора со стороны ООО "Велес" в части оплаты денежных средств по договору N 3 в размере 2 793 035,08 руб. договор уступки N 3 от 28.03.2008 был расторгнут.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.07.2010 по делу N А53-7236/2010 в удовлетворении исковых требований ООО "Велес" отказано. Решение мотивировано тем, что сторонами договора уступки N 3 от 28.03.2008 не соблюден порядок расторжения договора, предусмотренный пунктом 9 договора. В связи с чем, договор уступки N 3 от 28.03.2008 нельзя считать расторгнутым, оснований считать договор уступки права требования N 2СТ от 11.04.2008 незаключенным, судом не установлено.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Велес" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ и просило отменить его и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы истцом приведены следующие доводы.
В связи с неисполнением договора уступки права требования со стороны ООО "Велес" в части оплаты денежных средств в размере 2 793035,08 руб., 11.04.2008 г. ООО "Велес" и ООО "СТЭП-ДОН" по взаимному соглашению расторгли договор, в связи с чем, с указанной даты надлежащим кредитором ООО СП "Серафимовский" является ООО "СТЕП-ДОН".
Заключенный в дальнейшем между ООО "Велес" и ООО СК "Царица" договор уступки права требования N 2СТ от 11.04.2008 в связи с заблуждением, не порождает никаких правовых последствий, права требования по договору займа N 13 от 13 октября 2006 г. не перешли от ООО "Велес" к ОАО СК "Царица" не перешли.
В адрес ОАО СК "Царица" было направлено соответствующее уведомление, о том, что договор уступки права требования является незаключенным, в связи с тем, что на момент его заключения отсутствовало право требования у ООО "Велес", с требование направить соответствующее уведомление ООО СП "Серафимовский". ОАО СК "Царица" до настоящего времени не отреагировала на данное уведомление и не направило соответствующее уведомление.
ООО "Велес", заключив договор с ООО СК "Царица", существенным образом нарушило права и законные интересы ООО "СТЕП-ДОН" как единственного и надлежащего кредитора ООО "СП "Серафимовский" по договору займа.
В судебном заседании представитель ООО "Велес" доводы жалобы поддержал, пояснив, что договор уступки права требования N 3 от 28.03.2008 года между ООО "СТЕП-ДОН" и ООО "Велес" был расторгнут. Действия ООО "Велес" по заключению договора уступки с ООО СК "Царица" свидетельствуют о заблуждении ООО "Велес" о наличии у него на момент заключения договора требования к ООО "СП "Серафимовский".
Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили. В отношении указанных лиц апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.10.2006 между ООО "Степ-Дон" (займодавец) и ООО "СП "Серафимовский" (заемщик) заключен договор займа N 13, согласно которому займодавец обязался предоставить заемщику целевой заем, а последний обязался использовать его по целевому назначению и возвратить заем и проценты по нему в определенный договором срок. Заем заемщику предоставляется под 3,5% годовых (п. 1 договора). Сумма займа по договору составляет 2 678 484 руб. (п. п. 3.1 договора). Заемщик обязался погасить денежный заем и проценты по нему частями, в следующие сроки: до 25.12.2006 - 27% от суммы займа, включая проценты по нему; до 25.08.2007 - 73% от суммы займа, включая проценты по нему (оставшаяся часть займа) (п. п. 5.1 договора).
Сумма 2 678 484 руб. перечислена займодавцем заемщику по платежному поручению N 165 от 01.11.2006. В установленный в договоре займа срок, сумма займа и проценты на него не возвращены заемщиком займодавцу.
28.03.2008 между ООО "Степ-Дон" (цедент) и ООО "Велес" (истец, цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 3, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права требования задолженности в размере 2 793 035,08 руб. (сумма займа с процентами), возникшей на основании договора займа N 13 от 13.10.2006 заключенного между ООО "Степ-Дон" (цедент) и ООО "СП Серафимовский" (п. 1 договора уступки).
Согласно п. п. 4, 5 договора уступки, стороны пришли к соглашению, что за уступаемое право (требование), указанное в п. 1 договора, ООО "Велес" цессионарий обязуется оплатить сумму в размере 2 793 035,08 руб. не позднее 30.04.08 г.
Соглашением от 29.03.2008 к договору N 3 уступки права требования, внесены изменения в договор, пункт 2 изложен в следующей редакции: ООО "СТЕП-ДОН" передает ООО "Велес" все документы удостоверяющие право требования только после оплаты данного договора цессии. Согласно пункту 5 в редакции соглашения от 29.03.2008, срок оплаты - до 10.04.2008.
11.04.2008 между ООО "Велес" (истец, цедент) И ОАО СК "Царица" (ответчик, цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2СТ, по условиям которого, ООО "Велес" уступает, а ОАО СК "Царица" принимает право требования задолженности в размере 2 793 035,08 руб. (сумма займа с процентами), возникшей на основании договора займа N 13 от 13.10.2006 заключенного между ООО "Степ-Дон" и ООО "СП Серафимовский" (п. 1 договора уступки). В соответствии с п. 2 договора уступки N 2СТ, передаваемое право требования задолженности, указанное в п. 1 договора уступки N 2СТ, возникло у ООО "Велес" на основании договора N 3 уступки прав требования от 28.03.2008. ООО "Велес" обязан после подписания договора передать ООО СК "Царица" все необходимые документы, удостоверяющие право требования, что оформляется актом приема-передачи, подписанным уполномоченными представителями сторон, а именно: договор займа, указанный в п. 1 договора уступки N 2СТ, копии платежно-расчетных документов, договор N 3 уступки прав требования от 28.03.2008.
В соответствие с п. 4 договора N 2 СТ, ООО "Велес" обязан сообщить ОАО СК "Царица"иные сведения, имеющие значение для осуществления ОАО СК "Царица" своих прав кредитора.
Стороны договора N 2СТ пришли к соглашению, что за уступаемое право ОАО СК "Царица" обязуется оплатить сумму в размере 2 678 484 руб., указанная сумма должна быть перечислена не позднее 25-ти рабочих дней с момента поступления данной суммы от должника на расчетный счет ОАО СК "Царица" (п. 5, 6 договора уступки N 2СТ).
В соответствии с актом приема-передачи документов к договору N 2 СТ уступки права требования от 11.04.2008, документы, указанные в п. 3 договора переданы ОАО СК "Царица" 11.04.2008.
В тот же день, 11.04.2008, письмом N 5, ООО "Велес" уведомило ООО "СП "Серафимовский" о переуступке права требования на основании договора N 2СТ по договору N 3 уступки права требования от 28.03.2008 в общей сумме 2 793 035,08 руб.
Письмом N 188 от 20.05.08 г. ОАО СК "Царица" также уведомило ООО "СП "Серафимовский" о передаче ему долга по договору займа N 13 на сумму 2 793 035,08 руб. по договору уступки N 2СТ от 11.04.08 г., предложило погасить сумму займа и проценты не позднее 31.05.08 г.
Письмом от 25.03.2010 исх. 39 ООО "Велес" известил ОАО СК "Царица" и ООО "СП "Серафимовский" об отсутствии уступки права требования N 2СТ от 11.04.2008, в связи с тем, что договор уступки права требования N 3 от 28.03.2008 расторгнут 11.04.2008 и ООО "Велес" не обладало правом требования с должника задолженности, в подтверждение сослалось на соглашение от 11.04.08 г. о расторжении договора N 3 от 28.03.08 г., подписанное между первоначальным кредитором ООО "СТЕП-ДОН" (цедент) и ООО "Велес" (цессионарий).
Считая, что сторонами ООО "Велес" и ООО СК "Царица" договор уступки права требования N 2СТ от 11.04.2008 заключен ошибочно, поскольку соглашением от 11.04.2008, договор уступки N 3 от 28.03.2008 расторгнут, истец обратился в суд с иском о признании незаключенным договора уступки N 2СТ от 11.04.2008.
Отказывая в удовлетворении ООО"Велес", суд первой инстанции руководствовался следующим.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Согласно статье 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Пунктом 2 статьи 385 Кодекса предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
Из содержания статей 432 и 433 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор уступки права требования (цессии) считается заключенным с момента подписания договора, поскольку гражданское законодательство не предусматривает, что для заключения этого договора необходима также передача соответствующего имущества.
Таким образом, договор уступки прав N 2СТ от 11.04.2008 считается заключенным между ООО "Велес" и ОАО СК "Царица" с момента его подписания.
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются, в том числе, условия о предмете договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Отказывая в удовлетворении иска о признании договора N 2СТ от 11.04.2008 об уступке права требования незаключенным, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что названным договором прямо определено передаваемое имущественное право как задолженность по договору займа, что свидетельствует о согласованности предмета договора, размер задолженности подтвержден материалами дела.
Следовательно, судом первой инстанции дано правильное толкование условий договора от N 2СТ от 11.04.2008 г. (ст. 431 ГК РФ) и сделан обоснованный вывод о том, что по договору передано индивидуально определенное требование, в силу чего он является заключенным, поскольку указаны основание возникновения - договор N 3 от 28.03.2008, кредитор и должник по обязательству, а также переданы документы, позволяющие определить сумму передаваемой задолженности.
Доводы заявителя жалобы ООО "Велес" о принятии судом первой инстанции решения без учета соглашения от 11 апреля 2008 г. о расторжении договора уступки прав требования заключенного с ООО "СТЕП-ДОН", о заключении сделки между ООО "Велес" и ООО СК "Царица" под влиянием заблуждения, судом апелляционной инстанции отклонены.
Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не рассматривается законодателем как заблуждение, имеющее существенное значение для признания сделки недействительной.
Заблуждение способствует искаженному формированию воли участника сделки.
В силу ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Таким образом, волю юридического лица в гражданских правоотношениях выражает его исполнительный орган либо уполномоченное им лицо.
Как следует из материалов дела оспариваемый договор уступки прав требований N 2СТ от 11.04.2008 г. подписан генеральным директором ООО "Велес"Вечерка В.Ф. По акту от 11.04.2008 г. также за подписью руководителя ООО "Велес" во исполнение договора N 2СТ уступки права требования от 11 апреля 2008 г. документы переданы цессионарию ООО СК "Царица". При этом цедент и цессионарий уведомили (11 апреля 2008 и 20 мая 2008) соответственно должника ООО СП "Серафимовский" об уступке прав требований по договору займа N 13 от 13.10.2006 г.
Таким образом, волеизъявление ООО
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 n 15АП-9310/2010 по делу n А53-4587/2010 По делу о признании недействительным ненормативного акта, признании права, обязании совершить действия.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также