Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 по делу n А32-3082/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

того, вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-17877/2009 по иску Лазаревой Т.Н. к ООО СХП «Капитал» и ИФНС России № 4 по г. Краснодару, при участии Глаголько Е.А., Усикова А.А., Зорина В.Ю., установлено, что что Зорин В.Ю. не приобрел статуса участника ООО СХП «Капитал» на основании заключенного им 01 февраля 2005 г. с ООО СП «Рембытмашприбор» договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО СХП «Капитал» в размере 51%; по делу № А32-17877/2009 сделан вывод что, в силу положений п. 7 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату уведомления ООО СХП «Капитал» Зориным В.Ю. о состоявшейся уступке доли), в случае ликвидации юридического лица - участника общества, права на долю возникают только у участников ликвидируемого общества.

При утверждении мирового соглашения от 18 мая 2010г. указанные обстоятельства, судом общей юрисдикции не учитывались.  

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Лицо, считающее себя собственником доли в уставном капитале общества, соответствующие права которого не оформлены и не отражены в Едином государственном реестре юридических лиц, вправе обратиться с иском о признании права к лицу, за которым право собственности на спорное имущество оформлено, поскольку такое требование направлено на восстановление его титула собственника. При этом истец должен доказать как незаконность оснований возникновения права собственности лица, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр юридических лиц как о владельце доли в уставном капитале общества, так и  законность оснований возникновения своего права.

К участию в деле  в качестве третьих лиц были привлечены участники ликвидированного СП ООО «Рембытмашприбор», которые вправе, в силу  положений пункта 7 статьи 21 Закона Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” (в редакции, действовавшей в момент ликвидации ООО “Динской завод “Рембытмашприбор”), предъявить свои притязания на спорную долю 51% в уставном капитале общества  с ограниченной ответственностью СХП «Капитал».

Указанное право реализовано Сущенко А.Н., в рамках дела № А32-1985/2013 обратившегося с иском к Жеребцову О.И. и Лошкареву В.В. о признании права собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО СХП «Капитал» и уменьшении долей ответчиков до 5% и 4% долей в уставном капитале соответственно.

По вопросу о принадлежности 1 % долей в  уставном капитале ООО СХП «Капитал» (владелец Зорин В.Ю.) участники ликвидированного СП ООО «Рембытмашприбор» также не лишены возможности обратиться в суд с самостоятельным иском в защиту своих корпоративных прав.

Истцы не наделаны правом на обращение с иском в защиту интересов указанных лиц. Наличие в ЕГРЮЛ сведений о Зорине В.Ю. как участнике ООО СХП «Капитал» и владельце 1 процента доли в уставном капитале общества не изменяет размера принадлежащих истцам долей, не уменьшает объем прав на участие в управлении обществом, следовательно, не нарушает их законных интересов.

При совершении нескольких последовательных сделок с долями в уставном капитале общества следует выяснять вопрос о добросовестности приобретателей долей и возможности виндикации, что следует из правой позиции, сформированной в п.3.1, 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, согласно которой, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.08.2006 N 1877/06, требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации) и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные разъяснения применимы к рассматриваемому спору. Исходя из содержания правовых норм статей 91, 93, 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 22, 26, 58 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля в уставном капитале хозяйственного общества представляет собой особый вид имущества, на который, в случае его выбытия из владения участника общества, распространяются правовые механизмы защиты прав собственника объектов гражданских прав, в частности такой способ защиты как виндикация.

Между тем, истцами исковые требования сформулированы как признание  недействительными сделок, последствия недействительности которых, предусмотренные ст. 167 ГК РФ, могут быть применены только к сторонам сделки.

Ввиду изложенного, требования истцов о признании ничтожными последующих сделок, совершенных в части распоряжения долей в 50%, не могут быть удовлетворены, ввиду избрания ненадлежащего способа защиты права.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2011 по делу №А32-3082/2011 отменить в части отказа в признании недействительным (ничтожным) договора дарения от 20.04.2010 года. В указанной части принять новое решение.

Признать недействительным (ничтожным) договор дарения 50 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Сельскохозяйственное предприятие «Капитал» (ОГРН 1022301807230) от 20 апреля 2010 года, заключенный между Зориным Виталием Юрьевичем и Мозжелиной Марьяной Валерьевной.

В остальной части решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2011 по делу №А32-3082/2011 оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.В. Ильина

Судьи                                                                                             И.Н. Глазунова

Т.Р. Фахретдинов