Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2013 по делу n А53-24577/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

В соответствии с условиями Кредитного договора Банк обязался открыть Должнику кредитную линию с лимитом в сумме 68 000 000 (шестьдесят восемь миллионов) рублей сроком выдачи по 16 апреля 2010 года под 17% процентов годовых. Срок возврата кредита (полного погашения задолженности, начисленных процентов за пользование кредитом, комиссионных и штрафных санкций) – не позднее 15.01.2015, погашение процентов за пользование кредитом – ежемесячно, погашение основного долга  согласно графику. Обязательства Банком исполнены в полном объеме, однако Должником ненадлежащим образом исполнялись принятые обязательства по кредитному договору.

В обеспечение исполнения обязательств Должника по договору об открытии кредитной линии № 100000/1035 от 22.01.2010 между Должником и Банком были заключены следующие договоры залога:

- договор залога недвижимости № 100000/1034-7.2 от 22.09.2011, по которому в залог переданы здания птичника в количестве 31 единицы и земельный участок под ними, расположенные по адресу: Ростовская область, Семикаракорский район, массив земель реорганизованного СХП «Задоно-Кагальницкая птицефабрика», контур поля № 3;

- договор залога недвижимости № 100000/1034-7.10 от 22.01.2010, по которому в залог переданы земельные участки, расположенные по адресу: Ростовская область, Семикаракорский район, массив земель реорганизованного СХП «Задоно-Кагальницкая птицефабрика», контур поля № 3, контур поля № 11;

- договор залога оборудования № 100000/1034-5 от 16.01.2012, по которому в залог передано птицеводческое оборудование;

- договор залога имущества, приобретаемого в будущем № 100000/1034-12.3 от 21.05.2009, по которому в залог переданы автотранспортные средства, самоходная техника, специализированное оборудование в количестве 126 единиц.

По состоянию на 10.10.2012г. (дата введения наблюдения в отношении ООО «Птицефабрика «Задонская») задолженность Должника перед Банком по договору об открытии кредитной линии № 100000/1035 от 22.01.2010 составляет 57 038 462 (пятьдесят семь миллионов тридцать восемь тысяч четыреста шестьдесят два) рубля ссудной задолженности и 1 910 302 (один миллион девятьсот десять тысяч триста два) рубля 66 копеек процентов за пользование кредитом, а всего – 58 948 764 (пятьдесят восемь миллионов девятьсот сорок восемь тысяч семьсот шестьдесят четыре) рубля 66 копеек.

В соответствии с частью 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты, начисленные на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (часть 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить полученную сумму в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

За нарушение исполнения обязательств по договору стороны вправе предусмотреть штрафные санкции в порядке статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации. На основании части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Наличие обязательств по возврату кредитору денежных средств по указанным кредитным договорам в заявленном размере должник не отрицает.

14.08.2008 между ООО КБ «Национальный стандарт» и ООО «Птицефабрика «Задонская» (далее - Должник) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №60-08/КЛВ. В соответствии с условиями Кредитного договора Банк обязался открыть Должнику кредитную линию с лимитом в сумме 64 100 000 (шестьдесят четыре миллиона сто тысяч) рублей сроком выдачи по 14 февраля 2009 года под 16 процентов годовых. Срок возврата кредита (полного погашения задолженности, начисленных процентов за пользование кредитом, комиссионных и штрафных санкций) – не позднее 13.01.2012, погашение процентов за пользование кредитом – ежемесячно, погашение основного долга – согласно графику. Обязательства ООО КБ «Национальный стандарт» исполнены в полном объеме.

В обеспечение исполнения обязательств Должника по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 60-08/КЛВ от 14.08.2008 между Должником и ООО КБ «Национальный стандарт» были заключены следующие договоры залога:

- договор залога недвижимости б/н от 14.08.2008, по которому в залог переданы воздушные линии электропередачи, газопровод и земельный участок, расположенные по адресу: Ростовская область, Семикаракорский район, ст. Задоно-Кагальницкая;

- договор залога оборудования № 60-08/З-1 от 25.12.2008, по которому в залог передано оборудование кормоцеха.

24.03.2009 между ООО КБ «Национальный стандарт» и ОАО «Россельхозбанк» (далее - Банк) заключен Договор уступки прав (требований) № 090000/1001, по условиям которого ООО КБ «Национальный стандарт» (Цедент) уступает ОАО «Россельхозбанк» (Цессионарий) права (требования) к Обществу с ограниченной Ответственностью «Птицефабрика «Задонская», вытекающие из Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 60-08/КЛВ от 14.08.2008 и обеспечивающих его исполнение договоров залога.

В качестве дополнительного обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 60-08/КЛВ от 14.08.2008 между Должником и Банком был заключен договор залога оборудования № 100000/1034-5 от 16.01.2012, по которому в залог передано птицеводческое оборудование.

По состоянию на 10.10.2012г. (дата введения наблюдения в отношении ООО «Птицефабрика «Задонская») задолженность Должника перед Банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №60-08/КЛВ от 14.08.2008 составляет 44 875 000 (сорок четыре миллиона восемьсот семьдесят пять тысяч) рублей ссудной задолженности и 1 500 737 (один миллион пятьсот тысяч семьсот тридцать семь) рублей 71 копейка процентов за пользование кредитом, а всего – 46 375 737 (сорок шесть миллионов триста семьдесят пять тысяч семьсот тридцать семь) рублей 71 копейка.

14.12.2006г. между ООО КБ «Национальный стандарт» и ООО «Птицефабрика «Задонская» (далее - Должник) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №218-06/КЛВ. В соответствии с условиями Кредитного договора Банк обязался открыть Должнику кредитную линию с лимитом в сумме 450 000 000 (четыреста пятьдесят миллионов) рублей сроком выдачи по 14 июня 2008 года под 14 процентов годовых. Срок возврата кредита (полного погашения задолженности, начисленных процентов за пользование кредитом, комиссионных и штрафных санкций) – не позднее 13.01.2012, погашение процентов за пользование кредитом – ежемесячно, погашение основного долга – согласно графику. Обязательства ООО КБ «Национальный стандарт» исполнены в полном объеме.

В обеспечение исполнения обязательств Должника по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №218-06/КЛВ от 14.12.2006 между Должником и ООО КБ «Национальный стандарт» были заключены следующие договоры залога:

- договор залога недвижимости б/н от 29.01.2007, по которому в залог передано право аренды муниципальных земельных участков, расположенных по адресу: Ростовская область, Семикаракорский район, ст. Задоно-Кагальницкая, а также здания и сооружения, расположенные на этих участках, в количестве 67 единиц;

- договор залога недвижимости б/н от 22.08.2007, по которому в залог переданы две квартиры, производственные здания и сооружения в количестве 23 единиц и земельные участки в количестве 3 единиц, расположенные по адресу: Ростовская область, Семикаракорский район, ст. Задоно-Кагальницкая;

- договор залога оборудования № 218-06/З-1 от 26.09.2007, по которому в залог передано птицеводческое оборудование;

- договор залога оборудования № 218-06/З-2 от 11.02.2008, по которому в залог переданы дизель-генераторные установки в количестве 3 единиц и бройлеровозы в количестве 3 единиц.

24.03.2009 между ООО КБ «Национальный стандарт» и ОАО «Россельхозбанк» (далее - Банк) заключен Договор уступки прав (требований) № 090000/1002, по условиям которого ООО КБ «Национальный стандарт» (Цедент) уступает ОАО «Россельхозбанк» (Цессионарий) права (требования) к Обществу с ограниченной Ответственностью «Птицефабрика «Задонская», вытекающие из Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 218-06/КЛВ от 14.12.2006 и обеспечивающих его исполнение договоров залога.

В качестве дополнительного обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 218-06/КЛВ от 14.12.2006 между Должником и Банком был заключен договор залога оборудования № 100000/1034-5 от 16.01.2012, по которому в залог передано птицеводческое оборудование.

По состоянию на 10.10.2012 (дата введения наблюдения в отношении ООО «Птицефабрика «Задонская») задолженность Должника перед Банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №218-06/КЛВ от 14.12.2007 составляет 333 650 000 (триста тридцать три миллиона шестьсот пятьдесят тысяч) рублей ссудной задолженности и 11 158 131 (одиннадцать миллионов сто пятьдесят восемь тысяч сто тридцать один) рубль 15 копеек процентов за пользование кредитом, а всего – 344 808 131 (триста сорок четыре миллиона восемьсот восемь тысяч сто тридцать один) рубль 15 копеек.

Согласно статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

30 августа 2011 года между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Птицефабрика «Задонская» заключен договор поручительства № 110700/0091-8/3.

По данному договору ООО «Птицефабрика «Задонская» обязалось отвечать перед Банком за исполнение ООО «Оптифуд-Центр» (далее Заемщик) всех обязательств по договору об открытии кредитной линии № 110700/0091 от 30 августа 2011.

В соответствии с условиями Кредитного договора Банк обязался открыть ООО «Отифуд-Центр» кредитную линию с лимитом в сумме 829 694 000 (восемьсот двадцать девять миллионов шестьсот девяносто четыре тысячи) рублей сроком выдачи по 26 августа 2014 года под 12% процентов годовых. Срок возврата кредита (полного погашения задолженности, начисленных процентов за пользование кредитом, комиссионных и штрафных санкций) – не позднее 28.08.2014. Обязательства по предоставлению кредита исполнены Банком в полном объеме, возврат денежных средств произведен Заемщиком частично.

Договором поручительства (пункты 2.1-2.2) предусмотрено, что Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за обслуживание кредитов, платы за пользование лимитом кредитной линии, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Договорам. Поручитель согласен на право Банка потребовать как от Заемщика так и от Поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по кредитному договору в случаях предусмотренных Кредитным договором.

Пунктом 4.7.2 кредитного договора предусмотрено право Банка потребовать досрочного возврата кредита, уплаты процентов, начисленных на остаток долга за период фактического пользования кредитом, и предусмотренных договором комиссий в случае ухудшения финансового состояния Заемщика.

По состоянию на 10.10.2012г. (дата введения наблюдения в отношении ООО «Птицефабрика «Задонская» и ООО «Оптифуд-Центр») задолженность Заемщика перед Банком по договору об открытии кредитной линии № 110700/0091 от 30 августа 2011 составляет 256 000 000 (двести пятьдесят шесть миллионов) рублей ссудной задолженности и 8 561 311 (восемь миллионов пятьсот шестьдесят одну тысячу триста одиннадцать) рублей 47 копеек процентов за пользование кредитом, а всего – 264 561 311 (двести шестьдесят четыре миллиона пятьсот шестьдесят одну тысячу триста одиннадцать) рублей 47 копеек.

17 марта 2009 года между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Птицефабрика «Задонская» заключен договор поручительства № 110700/0008-8/3.

По данному договору ООО «Птицефабрика «Задонская» обязалось отвечать перед Банком за исполнение ООО «Оптифуд-Центр» (далее Заемщик) всех обязательств по договору об открытии кредитной линии № 110700/0008 от 17 марта 2009.

В соответствии с условиями Кредитного договора Банк обязался открыть ООО «Отифуд-Центр» кредитную линию с лимитом в сумме 100 000 000 (сто миллионов) рублей сроком выдачи по 17 июня 2011 года под 12% процентов годовых. Срок возврата кредита (полного погашения задолженности, начисленных процентов за пользование кредитом, комиссионных и штрафных санкций) – не позднее 25.08.2014. Банком предоставлены Заемщику денежные средства в размере 66 666 667 (шестьдесят шесть миллионов шестьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот