Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2013 по делу n А32-2354/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

на основании решения общего собрания участников общества от 24.06.2009 № 6 в противоречии с пунктами 8.2 и 8.3 устава, следует квалифицировать по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно данной статье, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как указано в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Поскольку в спорной ситуации отсутствует специальный закон, предоставляющий учредителям магазина право оспаривать сделку по основанию внесения имущества в уставный капитал зависимого общества, апелляционный суд считает, что по указанному основанию иск не может быть удовлетворен, так как заявлен ненадлежащими истцами.

Однако указанное обстоятельство, иначе оцененное судом первой инстанции, не привело к принятию неправильного решения, поскольку спорная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, а также пунктом 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2013 по делу №А32-2354/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.Н. Мисник

Судьи                                                                                             А.А. Попов

М.Н. Малыхина