Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 по делу n А53-6921/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

общества «Южная юридическая компания» о признании общества с ограниченной ответственностью «АгроСемИнвест» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.11.2011 по делу №А53-6831/2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью «АгроСемИнвест» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Лебедь С.В.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.05.2012 по делу №А53-6831/2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью «АгроСемИнвест» введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Сачко А.В.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.11.2012 по делу № А53-6831/2011 конкурсным управляющим утвержден Кузьмин И.А.

Полагая, что в результате ненадлежащего исполнения ООО «АгроСемИнвест» обязательств по внесению арендных платежей за период с 01.09.2011 по 30.09.2013 за ответчиком образовалась задолженность по арендной плате в сумме 250 750 рублей, ООО «АгроПолис» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Поскольку обязательства по оплате арендных платежей за период с 01.09.2011 по 30.09.2013 возникли после принятия заявления о признании ООО АгроСемИнвест» несостоятельным (банкротом), (определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2011 по делу №А53-6831/2011), требования о взыскании арендной платы за указанный период подлежат рассмотрению в порядке искового производства как текущие платежи (статья 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве»).

По своей правовой природе договор от 30.12.2010 представляет собой договор аренды объекта недвижимости, правоотношения из которого регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» следует, что в круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела о взыскании по договору входят обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора. Пунктом 1 указанного Постановления указано на обязанность арбитражного суда, рассматривающего дело о взыскании по договору, оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В суде первой инстанции ООО «АгроСемИнвест» сослалось на незаключенность договоров аренды, ввиду несогласованности условий об объекте аренды.

Вместе с тем, в пункте 1.1 договора аренды имущества от 30.12.2010, определено, что арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение продовольственного склада с эстакадой и навесом, общей площадью 1427,8 кв.м., инвентарный номер: 6767, литер «Кк», этажность 1, расположенного по адресу: ул. Привокзальная, 1 «В», ж/д поселок, станица Кагальницкая, Кагальницкого района Ростовской области. Арендуемая площадь составляет: продовольственного склада 500 кв.м.

Описание объекта аренды в договоре аренды от 30.12.2010 полностью соответствует характеристикам данного объекта, отраженным в ЕГРП – продовольственный склад с эстакадой и навесом площадью 1427,8 кв.м., инвентарный номер 6767, литер Кк, расположенный по адресу: Ростовская область, Кагальницкий район, ст. Кагальницкая, ул. Привокзальная, 1В (свидетельство о государственной регистрации права от 02.08.2010 серия 61-АЕ №757453 – т.4 л.д.211).

Указание в пункте 1.1 договора аренды от 30.12.2010 иных серии и номера свидетельства о государственной регистрации права собственности истца на спорный объект недвижимости не свидетельствует об отсутствии или утрате ООО «АгроПолис» прав на объект аренды и не препятствует идентификации объекта, характеристики которого в достаточной степени согласованы сторонами в договоре.

В материалы дела не представлены доказательства того, что по адресу, указанному в договоре аренды от 30.12.2010, расположены иные объекты недвижимости, сопоставимые по своим индивидуальным характеристикам (адрес, наименование, площадь помещений и их целевое назначение) с объектом, который является предметом спорного договора аренды.

Как следует из данных ЕГРП, представленных ответчиком, на территории участка по адресу: Ростовская область, Кагальницкий район, ст. Кагальницкая, ул. Привокзальная, 1В, размещается 5 объектов недвижимости, принадлежащих на праве собственности истцу, а именно: хозяйственный склад с эстакадой и навесом площадью 1130,1 кв.м., трансформаторная подстанция площадью 24,8 кв.м., магазин-закусочная площадью 197,6 кв.м., холодильный склад с эстакадой и навесом площадью 1092 кв.м., административное здание с тамбуром, с пристроенным складом и подвальным складом площадью 984 кв.м. (т.4 л.д.153-164).

Вместе с тем, здания трансформаторной подстанции и магазина-закусочной не соответствуют условиям договора аренды от 30.12.2010 в части целевого назначения (хранение семян) и арендуемой площади помещений (часть помещения склада площадью 500 кв.м.). Административное здание с тамбуром, с пристроенным складом и подвальным складом (2 этажа) не соответствует условиям договора аренды от 30.12.2010 об этажности арендуемого объекта (1 этаж). А объект недвижимости холодильный склад с эстакадой и навесом не отвечает условиям договора о целевом назначении арендуемого помещения, учитывая отсутствие необходимости хранения семян в холодильных камерах.

Расхождение в площади и наименовании объектов недвижимости расположенных по адресу: Ростовская область, Кагальницкий район, ст. Кагальницкая, ул. Привокзальная, 1В, на момент заключения оспариваемого договора и на момент получения ответчиком сведений из ЕГРП (08.10.2013) не свидетельствует об утрате истцом права собственности на объект аренды и невозможности его идентификации с учетом отраженных в договоре индивидуальных характеристик объекта.

Таким образом, в пункте 1.1 договора аренды от 30.12.2010, сторонами согласованы все необходимые характеристики, позволяющие индивидуализировать объект аренды, а именно его наименование (часть помещения продовольственного склада с эстакадой и навесом), местоположение (ул. Привокзальная, 1 «В», ж/д поселок, станица Кагальницкая, Кагальницкого района Ростовской области) и площадь недвижимого имущества (500 кв.м. из общей площади помещения 1427,8 кв.м.).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что в соответствии со статьей 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). Судам следует иметь в виду, что это положение Гражданского кодекса Российской Федерации (в том числе с учетом статьи 606 Кодекса о возможности передачи объекта аренды только в пользование арендатора) не ограничивает право сторон заключить такой договор аренды, по которому в пользование арендатору предоставляется не вся вещь в целом, а только ее отдельная часть.

Из пояснений ООО «АгроПолис» следует, что объектом аренды фактически явилась часть складского помещения общей площадью 500 кв.м., предназначенная для хранения семян гибридов подсолнечника и кукурузы, семян зерновых культур в состоянии, обеспечивающих их надлежащее хранение, что не противоречит требованиям статей 606-607 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку объектом аренды является часть складских помещений определенной площади (500 кв.м.) возможное несоответствие общей площади здания склада с эстакадой и навесом, указанной в договоре аренды от 30.12.2010 (1427,8 кв.м.) сведениям ЕГРП по состоянию на 08.10.2013 не имеет правового значения для целей идентификации объекта аренды на момент заключения спорного договора.

Тот факт, что в договоре не указаны конкретные границы части склада с эстакадой и навесом, являющейся объектом аренды по договору аренды от 30.12.2010, само по себе не свидетельствует о незаключенности данного договора.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17 ноября 2011 года №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Следовательно, вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности в данном случае его предмета следует обсуждать до его исполнения, поскольку неопределенность данного условия может повлечь невозможность исполнения договора.

Гражданским кодексом Российской Федерации установлены специальные правила передачи в аренду зданий, сооружений, подлежащие применению и к аренде нежилых помещений.

Так, согласно абзацу первому пункта 1 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

В случае прекращения договора аренды здания или сооружения в соответствии с пунктом 2 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации арендованное имущество должно быть возвращено арендодателю также по передаточному акту или иному документу о передаче.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права при подписании сторонами передаточного акта вступает в силу презумпция того, что состоялась фактическая передача недвижимости. Отсутствие передаточного акта или иного документа о передаче арендованного имущества возлагает на арендодателя бремя доказывания того, что предмет аренды был им фактически передан во владение и пользование арендатору (Определение ВАС РФ от 01.10.2012 № ВАС-12716/12).

Как следует из материалов дела, до заключения договора аренды от 30.12.2010 спорные складские помещения, расположенные по адресу: Ростовская область, Кагальницкий район, ст. Кагальницкая, ул. Привокзальная, 1В, были ранее предоставлены в аренду ответчику на основании договора аренды от 11.01.2009 со сроком действия до 31.12.2010 (т.4 л.д.169).

Из приложенных к апелляционной жалобе актов № 00000007 от 30.04.2009, № 00000008 от 31.05.2009 и № 00000009 от 30.06.2009 следует, что в течение срока аренды по договору от 11.01.2009 ООО «АгроСемИнвест» признавало обстоятельства пользования арендованным имуществом. Наличие фактических арендных отношений по данному договору аренды подтверждается также платежными поручениями №16 от 20.01.2010, №25 от 28.01.2010, №175 от 26.04.2010№131 от 31.03.2010 о внесении ответчиком платы за аренду складских помещений (т.4 л.д.173-176).

Оснований полагать, что арендная плата вносилась ответчиком без фактической передачи истцом арендованного имущества, у суда отсутствуют.

Доказательства того, что по окончанию срока действия договора аренды от 11.01.2009 ответчик возвратил арендованное имущество истцу в порядке статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалах дела отсутствуют.

Напротив, между сторонами на последующий период был оформлен спорный договор аренды от 30.12.2010 в отношении одного из ранее арендуемых объектов: часть (площадью 500 кв.м.) продовольственного склада с эстакадой и навесом, общей площадью 1427,8 кв.м., инвентарный номер: 6767, литер «Кк», этажность 1, расположенного по адресу: ул. Привокзальная, 1 «В», ж/д поселок, станица Кагальницкая, Кагальницкого района Ростовской области.

Обстоятельства заключения спорного договора аренды от 30.12.2010 были установлены временным управляющим ООО «АгроСемИнвест» при подготовке финансового анализа ответчика в рамках процедуры банкротства по делу №А53-6831/2011, в котором временным управляющим была отражена кредиторская задолженность ответчика перед истцом по указанному договору (т.4 л.д.121-125, 201-204). Договор аренды от 30.12.2010 также был представлен временным управляющим ответчика кредиторам ООО «АгроСемИнвест» на собрании кредиторов от 05.05.2012, которые не заявили возражений по данной сделке. Доказательства оспаривания договора аренды от 30.12.2010 по основаниям и в порядке, установленном главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в деле отсутствуют.

Подлинник указанного договора аренды от 30.12.2010 представлен в материалы настоящего дела, в связи с чем обоснованных сомнений в реальности данной сделки не имеется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что после заключения договора аренды от 30.12.2010 стороны исполняли условия данной сделки и в процессе исполнения спорного договора у сторон не возникла какая-либо неопределенность с подлежащими передаче в аренду нежилыми помещениями.

Так, согласно представленным в материалы дела платежным поручениям №36 от 02.06.2011 на сумму 10 030 рублей, №33 от 18.05.2011 на сумму 10 030 рублей, №10 от 28.04.2011 на сумму 30 090 рублей, №47 от 20.09.2011 на сумму 30 090 рублей, ООО «АгроСемИнвест» внесло арендную плату за первые 8 месяцев действия договора аренды от 30.12.2010 (т.4 л.д.117-120).

Принимая во внимание, что ответчиком не опровергнута презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений применительно к настоящему спору, у суда апелляционной инстанции отсутствуют достаточные основания полагать, что вышеуказанные платежи по договору аренды от 30.12.2010