Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по делу n А32-19575/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В силу пункта 3 указанной статьи при отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

Таким образом, по смыслу Закона об акционерных обществах внеочередное собрание акционеров может быть признано повторным лишь при условии, что предшествующее ему внеочередное собрание было созвано без существенных нарушений. Нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества, даже если оно допущено владельцами контрольного пакета акций, является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления обществом.

Материалами дела не подтверждается соблюдение ответчиком требований Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров 20.04.2013г., следовательно, внеочередное общее собрание акционеров общества 18.06.2013 г. не могло быть созвано и проведено по процедуре, предусмотренной для повторного общего собрания акционеров, предусматривающей принятие решений при наличии кворума не 50%, а 30% от числа размещенных голосующих акций общества.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что принятые на внеочередном общем собрании акционеров от 18.06.2013 решения существенно нарушают права и законные интересы истца, поскольку ими затрагиваются права акционера на участие в управлении делами общества. Истец мог обеспечить избрание своего представителя в Совет директоров, но возможности голосовать по своим кандидатурам был лишен.

Данный вывод суда соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Доводы ответчика об отсутствии  доказательств правоспособности истца и наличии оснований для оставления иска без рассмотрения ввиду того, что исковое  заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано отклоняются как противоречащие представленным в дело доказательствам и основанные на неверном толковании норм процессуального права.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2013 не содержит выводов относительно прав и обязанностей ЗАО «Регистрационная компания «Центр-Инвест» по отношению к одной из сторон, требования к указанному лицу истцом не заявлены, следовательно, предусмотренных ст. 51, 46 АПК РФ оснований для привлечения указанного общества к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора либо второго ответчика, не имеется.  

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказать.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2013 по делу №А32-19575/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.В. Ильина

Судьи                                                                                             О.Х. Тимченко

Т.Р. Фахретдинов