Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 по делу n А32-22445/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-22445/2011

26 апреля 2014 года                                                                           15АП-854/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,

судей Авдониной О.Г., Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куликовым Г.А.,

при участии: от истца: Горбуненко А.И. (доверенность от 19.01.2012),

от ответчика: от ООО «Зарница»: Кремер Д.А. (доверенность от 09.08.2013), от Уварова Е.В.: Кремер Д.А. (доверенность от 30.10.2013), от Сердюкова В.Н.: Сердюкова В.Н. (лично, паспорт), после перерыва также Дуплякин К.В. (доверенность от 11.10.2011); от ООО «Зарница»: Самсонов А.В. (директор), от остальных – не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Феникс 2008»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2013 по делу № А32-22445/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью «Феникс 2008»

к закрытому акционерному обществу «Сочиторгтехника», индивидуальному предпринимателю Уварову Евгению Витальевичу, индивидуальному предпринимателю Диковой Жанне Хасимовне, индивидуальному предпринимателю Сердюкову Владимиру Николаевичу, закрытому акционерному обществу «Зарница»,

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

принятое в составе судьи Непранова Г.Г.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Феникс 2008» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу «Сочиторгтехника», индивидуальному предпринимателю Уварову Евгению Витальевичу, индивидуальному предпринимателю Диковой Жанне Хасимовне, индивидуальному предпринимателю Сердюкову Владимиру Николаевичу, закрытому акционерному обществу «Зарница», в котором просило признать недействительными (ничтожными) взаимосвязанные сделки как одну крупную сделку, а именно:

- Договор купли-продажи недвижимого имущества №02/1 ЛО-Д от 24 июня 2010 года мастерских, литер А, А1,А2, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/021/2006-270, площадью 100,9 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Разина, д. 1А, заключенный между ЗАО «Сочиторгтехника» (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Диковой Жанной Хасимовной (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059);

- Договор от 12 июля 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года № 843, по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 земельного участка с кадастровым (или условным) номером объекта 23:49:0123003:138, площадью 926 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Разина, д. 1А, заключенный между ЗАО »Сочиторгтехника» (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Диковой Жанной Хасимовной (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059);

- Договор купли-продажи недвижимого имущества №03/6 ЛЗ-У от 24 июня 2010 года административного здания, литер А, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-407, площадью 172,6 кв. м, склада, литер Б, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-411, площадью 63,4 кв. м, мастерской, литер Г, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-412, площадью 31,9 кв. м, склада, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-409, площадью 20,2 кв. м, гаража, литер 3, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-408, площадью 62,7 кв. м, кладовой, литер К, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-410, площадью 3,3 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Калараш, д. 159, заключенный между ЗАО «Сочиторгтехника» (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Уваровым Евгением Витальевичем (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015);

- Договор от 12 июля 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года №844 по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 года земельного участка с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0109028:218, площадью 1064 кв. м. расположенного по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Калараш, д. 159, заключенный между ЗАО «Сочиторгтехника» (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Уваровым Евгением Витальевичем (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015);

- Договор купли-продажи недвижимого имущества №01/3 А-С от 29 июня 2010 года нежилого здания-мастерской, литер А, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:11, площадью 156,3 кв. м, нежилого здания-мастерской, литер В, кадаст-ровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:10, площадью 15,3 кв. м, нежилого здания-гаража, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:12, площадью 113,4 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ромашек, д. 1, заключенный между ЗАО «Сочиторгтехника» (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и Сердюковым Владимиром Николаевичем (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054);

- Договор от 27 мая 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года № 842 по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 года земельного участка с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0402022:394, площадью 1 088 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ромашек, д. 1, заключенный между ЗАО «Сочиторгтехника» (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и Сердюковым Владимиром Николаевичем (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054);

2. В порядке применения последствий недействительности взаимосвязанных сделок как одной крупной сделки обязать:

- ИП Дикову Жанну Хасимовну (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059) возвратить закрытому акционерному обществу «Сочиторгтехника» (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) недвижимое имущество: Мастерская, литер А, А1,А2, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/021/2006-270, площадью 100,9 кв. м; земельный участок с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0123003:138, площадью 926 кв. м, расположенное по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Разина, д. 1А;

- ИП Уварова Евгения Витальевича (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015) возвратить закрытому акционерному обществу «Сочиторгтехника» (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) недвижимое имущество: Административное здание, литер А, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-407, площадью 172,6 кв. м; Склад, литер Б, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-411, площадью 63,4 кв. м; Мастерская, литер Г, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-412, площадью 31,9 кв. м; Склад, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-409, площадью 20,2 кв. м; Гараж, литер 3, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-408, площадью 62,7 кв. м; Кладовая, литер К, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-410, площадью 3,3 кв. м, земельный участок с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0109028:218, площадью 1064 кв. м, расположенное по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Калараш, д. 159;

- ИП Сердюкова Владимира Николаевича (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054) возвратить закрытому акционерному обществу «Сочиторгтехника» (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) недвижимое имущество: Нежилое здание- мастерская, литер А, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:11, площадью 156,3 кв. м; Нежилое здание-мастерская, литер В, кадастровый (или условный номер):23:22/01:03:557:01:10, площадью 15,3 кв. м; Нежилое здание-гараж, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:12, площадью 113,4 кв. м, земельный участок с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0402022:394, площадью 1088 кв. м, расположенное по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ромашек, д. 1;

3. Признать недействительными (ничтожными) следующие взаимосвязанные сделки как одну крупную сделку:

- акт приема-передачи имущества в качестве вклада в имущество от 11 марта 2011 года административного корпуса, литер А, А1, кадастровый (или условный номер объекта) 23:49:02-14.2003-252, площадью 1 086,9 кв. м, расположенный по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Юных Ленинцев, д. 10/2, заключенную между ЗАО «Сочиторгтехника» (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и Обществом с ограниченной ответственностью «Зарница» (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036);

- Договор от 11 марта 2011 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договор аренды) от 16 апреля 1998 года № 845 по передаче права аренды земельного участка сроком аренды до 01.01.2047, с кадастровым (или условный номер) 23:49:0204001:17, площадью 4 313 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Юных Ленинцев, д. 10/2, заключенный между ЗАО «Сочиторгтехника» (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и Обществом с ограниченной ответственностью «Зарница» (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036).

4. В порядке применения последствий недействительности взаимосвязанных сделок как одной крупной сделки и обязать Общество с ограниченной ответственностью «Зарница» (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036) возвратить закрытому акционерному обществу «Сочиторгтехника» (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) недвижимое имущество: Административный корпус, литер А, А1, кадастровый (или условный номер объекта) 23:49:02-14.2003-252, площадью 1 086,9 кв. м, земельный участок с кадастровым (или условный номер) 23:49:0204001:17, площадью 4 313 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Юных Ленинцев, д. 10/2;

5. В порядке применения последствий недействительности взаимосвязанных ничтожных сделок погасить (аннулировать) записи государственной регистрации права собственности и права аренды земельного участка:

- ИП Диковой Жанны Хасимовны (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059) запись за номером 23-23-46/075/2010-332 от 13.09.2010 о регистрации права собственности на мастерскую, литер А, А1, А2, кадастровый (или условный номер): 23-23- 46/021/2006-270, площадью 100,9 кв. м; запись за номером 23-23-46/075/2010-331 от 13.09.2010 о регистрации договора от 12 июля 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года № 843 земельного участка с кадастровым (или условным номером объекта) 23:49:0123003:138, площадью 926 кв. м;

- ИП Уварова Евгения Витальевича (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015) запись за номером 23-23-46/089/2010-056 от 26.10.2010 о регистрации права собственности на административное здание, литер А, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-407, площадью 172,6 кв. м.; запись за номером 23-23-46/089/2010-057 от 26.10.2010 о регистрации права собственности на склад, литер Б, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-411, площадью 63,4 кв. м.; запись за номером 23-23-46/089/2010-058 от 26.10.2010 о регистрации права собственности на мастерскую, литер Г, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-412, площадью 31,9 кв. м; запись за номером 23-23-46/089/2010-059 от 26.10.2010 о регистрации права собственности на склад, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-409, площадью 20,2 кв. м.; запись за номером 23-23-46/089/2010-060 от 26.10.2010 о регистрации права собственности на гараж, литер 3, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-408, площадью 62,7 кв. м; запись за номером 23-23-46/089/2010-061 о регистрации права собственности на кладовую, литер К, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-410, площадью 3,3 кв. м; запись за номером 23-23-46/089/2010-062 от 27.11.2010 о регистрации договора от 12 июля 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года № 844 земельного участка с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0109028:218, площадью 1 064 кв. м;

- ИП Сердюкова Владимира Николаевича (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054) запись за номером 23-23-22/020/2010-473 от 25.12.2010 о регистрации права собственности на нежилое здание-мастерскую, литер А, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:11, площадью 156,3 кв. м; запись за номером 23-23-22/020/2010-472 от 25.12.2010 о регистрации права собственности на нежилое здание-мастерскую, литер В, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:10, площадью 15,3 кв. м; запись за номером 23-23-22/020/2010-474 от 25.12.2010 на нежилое здание-гараж, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:12, площадью 113,4 кв. м; запись за номером 23-23-22/020/2010-475 от 25.12.2010 о регистрации договора от 27 мая 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года № 842 земельного участка с кадастровым номером (или условный номер объекта) 23:49:0402022:394, площадью 1 088 кв. м;

- Общества с ограниченной ответственностью «Зарница» (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036) запись за номером 23-23-50/038/2011-131 от 16 мая 2011 года о регистрации права собственности на административный корпус, литер А, А1, кадастровый (или условный номер объекта) 23:49:02-14.2003-252, площадью 1 086,9 кв. м; запись за номером 23-23-50/038/2011-253 года о регистрации договора от 11 марта 2011 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года №845 земельного участка с кадастровым номером (или условный номер) 23:49:0204001:17, площадью 4 313 кв. м (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст.