Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 по делу n А71-4827/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

об установлении высшим органом управления общества цены продаваемого недвижимого имущества на общую сумму 63500 000 руб., с указанием на то, что рыночная стоимость, указанная в исполнительном резюме принята акционерами к сведению при принятии данного решения. 

На день проведения заседания совета директоров ЗАО «Центральный рынок» (09.03.2011) на котором было принято, в том числе, решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества 30.03.2011, имелось вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.05.2011 по делу № А71-2220/2010, которым признаны недействительными: договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2008г. №01/004/2008-420, заключенный между ЗАО «Центральный рынок» и Плетневой Анжеликой Борисовной, договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.01.2008 №01/004/2008-419, заключенный между ЗАО «Центральный рынок» и Дударевой Тамарой Алексеевной, договор купли-продажи недвижимого имущества 05.02.2008 №01/004/2008-422, заключенный между ЗАО «Центральный рынок» и Воробьевым Александром Васильевичем.

Указанным судебным актом установлено то обстоятельство, что проданные объекты недвижимости - три торговых павильона и общественный туалет, являющиеся предметом купли-продажи по оспариваемому договору от 21.04.2011, фактически из владения ЗАО «Центральный рынок» (продавца) не выбывали и покупателям Плетневой Анжелике Борисовне, Дударевой Тамаре Алексеевне,  Воробьеву Александру Васильевичу не передавались.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, которым оставлено без изменения решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.05.2011 по делу № А71-9214/2010 в части признания отсутствующим право собственности Плетневой Анжелики Борисовны, Дударевой Тамары Алексеевны, Воробьева Александра Васильевича на спорные объекты недвижимого имущества, принято в день проведения заседания совета директоров ЗАО «Центральный рынок», т.е. 09.03.2011.

Указанным постановлением суда апелляционной инстанции решение первой инстанции отменено в части удовлетворения иска о государственной регистрации за закрытым акционерным обществом «Центральный рынок» права собственности на спорные объекты недвижимости по тому основанию, что решение суда об отсутствии права ответчиков на спорное недвижимое имущество само по себе является основанием для погашения записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности ответчиков на указанное имущество, и восстановлении соответствующей записи о праве истца, с учетом того, что до отчуждения спорных объектов право собственности ЗАО «Центральный рынок» было зарегистрировано.

Обстоятельства, установленные указанным судебными актом (ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также свидетельства о государственной регистрации прав права от 16.12.2005 18 АА 171613, 18 АА 171614, 18 АА 171612, от 26.09.2006 18 АА 322120 опровергают довод истцов о том, что право собственности на проданные 21.04.2011 по оспариваемой сделке объекты недвижимости зарегистрировано за ЗАО «Центральный рынок» только 19.04.2011. 

Таким образом, является верным вывод суда первой инстанции о том, что члены совета директоров ЗАО «Центральный рынок», принимая на заседании от 09.03.2011 решение о проведении 30.03.2011 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, содержащей, в том числе, вопрос об одобрении крупных сделок ЗАО «Центральный рынок», акционеры общества, принимая решение о продаже трех павильонов и общественного туалета ООО «Меркурий», о цене продаваемого имущества, действовали правомерно, правомочно и добросовестно.

 Отклоняя довод истцов о том, что оспариваемая сделка купли-продажи по отчуждению объектов недвижимости экономически была нецелесообразна и убыточна для общества, недвижимость реализована по заниженной цене, которая в несколько раза ниже ее рыночной стоимости, суд первой инстанции обоснованно учел, что на момент отчуждения недвижимого имущества его общая балансовая стоимость составляла 2 976 038,05 рублей, в связи с чем пришел к правильному выводу о том, что реализация имущества по оспариваемому договору в сумме 63 500 000 рублей, не может считаться убыточной для общества. 

 Довод истцов о том, что при принятии решения об установлении цены отчуждаемого недвижимого имущества, акционерам следовало руководствоваться его рыночной стоимостью в размере 192 231 000 рублей, определенной Экспертно-правовым агентством «Восточное» по состоянию на январь-апрель 2008 года., и признанной  приговором Первомайского районного суда г. Ижевска от 29.03.2011, как наиболее достоверной (т. 4 л.д. 49. 53), рассмотрен судом первой инстанции и признан необоснованным со ссылкой на п. 26 Приказа Министерства зкономического развития и торговли Российской Федерации от 20 июля 2007 года № 256 «Об утверждении Федерального стандарта оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО № 1)» (в ред. Приказа Минэкономразвития РФ от 22.10.2010 № 509), так как отчеты Экспертно-правового агентства «Восточное», положенные в основу обвинения подсудимого по приговору Первомайского районного суда г. Ижевска от 29.03.2011, в материалы дела истцами не представлены, в связи с чем отсутствуют основания считать их надлежащими доказательствами указанных доводов истцов.    

 Отчет № 093/09  общества с ограниченной ответственностью «Региональное агентство оценки «Стандарт» (т. 6 л.д. 99-130) «Об определении рыночной стоимости павильона литер А, пристроя литер Пр, пристроя литер Пр1, павильона литер Д1, павильона литер Д2, расположенных по адресу: УР, г. Ижевск, ул. Красноармейская, 126, и общественного туалета литер У, расположенного по адресу: УР, г. Ижевск, ул. Красноармейская, 126Е, по состоянию на 23.01.2008, на общую сумму 362997884 руб., составленный  оценочной компанией 10.09.2009, также признан ненадлежащим доказательством доводов истцов о том, что недвижимость реализована по заниженной цене, которая в несколько раза ниже ее рыночной стоимости.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что получение в оплату спорного имущества встречного возмещения, которое существенным образом превышает его балансовую стоимость, свидетельствует о том, что встречное эквивалентное предоставление общество получило.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

В отсутствие надлежащих доказательств того, что по состоянию на 21.04.2011 цена отчуждения имущества – 63 500 000 руб. не являлась рыночной, суд апелляционной инстанции исходит из того, что прав общества и его участников заключение сделки по этой цене не нарушало.

Надлежащих доказательств того, что условия договоров купли-продажи в части цены договора существенно отличаются от обычно применяемых участниками отношений в хозяйственной деятельности при сравнимых обстоятельствах, истцами не представлено.

Определение цены совершения сделки в данном случае обусловлено критериями экономической целесообразности и эффективности, которые выходят за пределы правового регулирования.

Кроме того низкая цена сделки, даже если бы она и была установлена, сама по себе не свидетельствуют о нарушении закона при ее совершении, злоупотреблении правом либо нарушении прав третьих лиц. По общему правилу с учетом положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации заниженная цена сделки, если она установлена по обоюдному соглашению сторон, не предусмотрена законом как основание о ее недействительности.

 Наличие на момент регистрации перехода права собственности к ООО «Меркурий» (28.04.2011) каких-либо арестов на приобретаемые у ЗАО «Центральный рынок» по оспариваемому договору объекты недвижимости истцами документально не подтверждено.

 Приняв во внимание, что за проданное недвижимое имущество продавец получил денежный эквивалент, значительно превышающий его балансовую стоимость на момент продажи, при этом сдача внаем собственной недвижимости (п. 3 устава ЗАО «Центральный рынок» в редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 11.01.2011), не являлась на момент продажи основным (единственным) видом экономической деятельности общества а доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки ЗАО «Центральный рынок» (ЗАО «Оптторг») не осуществляет какой-либо хозяйственно-экономической деятельности не представлено, в то время как генеральный директор ЗАО «Центральный рынок» Мантуров И.В., как единоличный исполнительный орган юридического лица, имеющий право действовать от имени юридического лица без доверенности, заключая оспариваемую сделку на условиях, определенных решением внеочередного общего собрания акционеров от 30.03.2011, исполнял решение высшего органа управления акционерным обществом;  директор ООО «Меркурий» (покупателя) Федорова М.В., являясь, при этом, единственным участником общества со 100% доли в его уставном капитале, действовала в соответствии с положениями п. 1 ст. 32, подп. 2 п. 13 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  п. 6.1, подп. 17  п. 6.4 устава общества (т. 2 л.д. 12-26), суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований считать, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 заключен вследствие неправомерных действий руководителя ЗАО «Центральный рынок» (продавца) генерального директора Мантурова И.В., и злоупотребления правом со стороны директора ООО «Меркурий» (покупателя) Федоровой М.В., в результате чего обществом утрачено все принадлежащее ему недвижимое имущество, необходимое для осуществления основного (единственного) вида своей экономической деятельности - сдачи внаем собственной недвижимости, которая фактически прекратилась. Доводы истцов о том, что действия указанных руководителей общества - продавца и общества – покупателя по совершению оспариваемой сделки являются злонамеренными, неправомерными, направленными на причинение убытков ЗАО «Центральный рынок» являются не правомерными, отклонены как противоречащие материалам дела. 

Доводы истцов о наличии интереса и воли, заинтересованных, по их мнению, в совершении рассматриваемых сделок - договоров купли-продажи, аренды и залога, у Федоровой М.В., Мантурова И.В., Чикурова С.В., как имевших давнее знакомство и поддерживающих его, находящихся в экономической и иной личностной зависимости друг от друга, которые были направлены на умышленное нарушение прав и причинение убытков ЗАО «Центральный рынок», а также доводы о том, что при совершении оспариваемой сделки продавец и покупатель действовали исключительно с намерением причинить вред акционерам ЗАО «Центральный рынок» Кубашеву И.Г. и Новоселовой О.Н., отклонены в связи с недоказанностью.

В рассматриваемом случае в качестве основания недействительности сделки истцы ссылаются также на притворность указанной сделки.

Однако, по мнению суда, на основе имеющихся в материалах дела доказательств данный вывод сделать нельзя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В силу статьей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. Согласно пункту 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации. В силу пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Оценивая содержание оспариваемой сделки, суд усматривает достижение сторонами всех существенных условий договора купли-продажи (статьи 432, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сторонами принятые на себя обязательства по договору исполнены в полном объеме (передача недвижимого имущества по актам и осуществление оплаты за переданное имущество путем передачи простых векселей). Каких-либо иных обязательств на покупателя и продавца оспариваемым договором не возложено.

Кроме того материалами дела подтверждается переход права собственности на объекты недвижимости по спорному договору к ответчику, ООО «Меркурий», в установленном законом порядке. Ответчику регистрирующим органом были выданы соответствующие свидетельства о государственной регистрации права (т. 2 л.д. 27-30).

Таким образом, судом установлено и материалами дела подтверждается, что сторонами исполнены обязательства, вытекающие из спорного договора.

Доказательств того, что стороны сделки при ее заключении не преследовали достижения целей, для которых она заключалась, истцы не представили (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы истцов о том, что при совершении сделки купли-продажи стороны не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия в связи с наличием фактов аффилированности участников сделки, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку указанные основания не является обстоятельством, свидетельствующим о притворности сделки. При этом судом первой инстанции обоснованно учтено, что договор аренды недвижимого имущества между ООО «Меркурий» и ООО «Ижевский центральный рынок» совершен 23 мая 2011 года, а Мантуров И.В., являясь на тот момент руководителем и единственным участником ООО «Ижевский центральный рынок», одновременно не являлся генеральным директором ЗАО «Центральный рынок», поскольку был освобожден от занимаемой должности решением Совета директоров ЗАО «Центральный рынок» от 17 мая 2011 года на основании собственного заявления (т. 7 л.д. 16). 

С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что воля сторон при совершении оспариваемой сделки была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении именно данной сделки, что исключает возможность