Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 по делу n А71-4827/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

признания сделки недействительной в порядке статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод истцов о недействительности оспариваемой сделки на основании ст. 550 Гражданского кодекса Российской Федерации, утверждавших, что сторонами фактически был заключен договор мены недвижимости на векселя без описания в предмете договора конкретных векселей, отклонении судом правомерно как противоречащий материалам дела и основанный на ошибочном толковании норм действующего законодательства, так как буквальное толкование условий договора купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 № 01/040/2011-672, учитывая волю сторон при его заключении и дальнейшие действия продавца и покупателя (ст. 431 Гражданского кодекса Российской федерации), свидетельствует о том, что вывод о том, что между ЗАО «Центральный рынок» и ООО «Меркурий» заключен договор купли-продажи  недвижимости с соблюдением требований о предмете договора (ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации) и цене договора (ст. 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцами в нарушение ст. 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено каких-либо доказательств нарушения оспариваемой сделкой их прав и законных интересов акционеров, выразившихся в обесценивании принадлежавших им пакетов акций ЗАО «Центральный рынок», что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

При этом заявленные в ходе рассмотрения дела правовые притязания Удмуртпотребсоюза на спорные объекты недвижимого имущества обоснованно не приняты во внимание при рассмотрении настоящего дела, так как, являясь предметом самостоятельного иска, данные обстоятельства установлению в рамках разрешения настоящего спора не подлежат.

 Заинтересованность в оспаривании сделки истцы обосновывают тем, что отчуждены основные средства общества, общество никакой деятельностью не занимается и доведено до состояния банкротства.

Между тем каких-либо доказательств отсутствия возможности приобрести иное недвижимое имущество за вырученную от продажи объектов недвижимости сумму истцы не представили. Ничем не подтвержденные доводы заявителей жалобы в основу судебного акта положены быть не могут.

Действия по исполнению сделки и получению встречного эквивалента за проданное имущество в виде простых векселей не свидетельствуют об убыточности самой сделки и, как следствие, наличии оснований для признания ее недействительной.

В настоящем деле истцами не доказано, что деятельность общества прекращена, а также то, что прекращение деятельности общества связано именно с совершением оспариваемой сделки, а не с наличием в обществе внутрикорпоративного конфликта.

Поскольку доказательства того, что оспариваемые сделки повлекли неблагоприятные последствия для общества, а также доказательства того, что нарушены права и законные интересы его участников, в материалах дела отсутствуют, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о злоупотреблении правом при заключении договора купли-продажи со ссылкой на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельны, поскольку обстоятельства данного спора свидетельствуют об отсутствии в действиях ответчиков по приобретению объектов недвижимости признаков такого злоупотребления.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушений. 

 В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

 Истцы полагают, что оспариваемые договоры являются ничтожными, поскольку директор ЗАО «Центральный рынок» Мантуров И.В., продавая недвижимое имущество, принадлежащее обществу, действовал недобросовестно в ущерб интересам акционеров общества, что в конечном итоге привело к тяжелому финансовому состоянию общества.  

 Однако в данной случае для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной с учетом положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы должны представить доказательства наличия сговора между директором ЗАО «Центральный рынок» и директором ООО «Меркурий» либо осведомленности ООО «Меркурий» о подобных действиях руководства  ЗАО «Центральный рынок».

Такие обстоятельства судами не установлены. Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для общества условиях, даже если такое нарушение было бы судом установлено, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных упомянутым органом от имени общества.

Как указывалось выше, занижение цены сделки само по себе не свидетельствует ни о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда. Все заявленные лицами, участвующие в деле, ходатайства разрешены судом первой инстанции правильно и в надлежащем порядке (ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на заявителя жалобы (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.12.2011 по делу № А71-4827/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кубашева Ильхама Гарифовича и Новоселовой Ольги Николаевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Д.Ю. Гладких  

М.С. Крымджанова