Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 по делу n А07-7028/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

тем, в ходе уголовного судопроизводства была установлена действительная стоимость  доли (50 %) Барановой О.Е. (являвшейся потерпевшей) в размере 46 385 500 рублей (заключение эксперта от 04.03.2008).

Кроме того, в ходе производства по делу о взыскании действительной стоимости доли истца ответчик указывал на отрицательную структуру баланса на 31.03.2009, однако судом установлен факт явной несоразмерности балансовой стоимости спорного имущества его рыночной стоимости, в связи с чем, была назначена финансово-экономическая экспертиза, с учетом выводов которой и была определена действительная стоимость доли истца – 37 602 000 рублей.

Доказательств того, что в период с момента определения доли Барановой В.А. в уголовном судопроизводстве до составления баланса от 31.03.2009 и в последующем до совершения оспариваемой в рамках настоящего дела сделки структура баланса общества «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» существенным образом изменилась, не представлено. В составе активов в указанный период учитывалось спорное имущество (регистрация прав общества на спорное имущество осуществлена в 2004, 2006 годах, т. 2, л.д. 16).

Следовательно, и общество и выбывший участник знали о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у общества имеется обязанность по выплате действительной стоимости доли перед истцом на значительную сумму, которая не исполнена в установленный срок и не сможет быть исполнена за счет иных активов общества либо его правопреемника.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства в отдельности, а также в их совокупности и взаимосвязи, поведение ответчиков в период, предшествовавший и последующий совершению оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, совершая оспариваемую сделку, ее стороны преследовали цель причинения вреда истцу. Сделка направлена на вывод единственного ликвидного актива, за счет которого должен был быть произведен расчет с истцом по выплате ему действительной стоимости доли. При этом, данное обязательство возникло у общества намного раньше, чем перед Барановой О.Е. По материалам дела усматривается явное нежелание исполнять обязанность, установленную Законом, в последующем лишь подтвержденную судебным актом.

При таких обстоятельствах, доводы о недоказанности истцом оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации опровергаются представленными в дело доказательствами. Истец, предъявляя требования, раскрыл обстоятельства и доказательства, из которых усматривает основания для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Представленные истцом доказательства согласуются между собой, не противоречат друг другу. Между тем, ответчики в нарушение положений статей 65, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергли доводы истца и представленные им доказательства, доказательств разумности и добросовестности поведения не представили, в связи с чем, самостоятельно несут риск наступления неблагоприятных последствий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылки Барановой О.Е. на то, что истец никогда не был собственником имущества, являвшегося предметом сделки, не выступал стороной по сделке, не являлся участником общества на момент совершения и исполнения оспариваемой сделки, подлежат отклонению, поскольку не имеют правового значения. Иск направлен на защиту имущественных прав истца, восстановление первоначального положения, поскольку оспариваемой сделкой нарушено право истца на получение причитающейся ему действительной стоимости доли, в том числе за счет спорного имущества.

Исходя из положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Имущество находится у Барановой О.Е., что подтверждено представителями последней в судебном заседании апелляционной инстанции, при этом, не оспорено и не опровергнуто.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в рамках применения последствий недействительности сделки спорное имущество подлежит возврату Барановой О.Е. обществу с ограниченной ответственностью «Альпина», являющемуся правопреемником общества «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии». При этом, поскольку спорное имущество передано в счет выплаты действительной стоимости доли Барановой О.Е. по смыслу указанных положений следует восстановить обязательство общества по выплате ей действительности стоимости доли.

Следовательно, иск подлежал удовлетворению.

Судебный акт подлежит отмене, а жалоба удовлетворению, поскольку выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам (подпункт 3 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

По смыслу пункта 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры, наложенные определением суда от 04.10.2013, сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего судебного акта.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине за рассмотрение спора несет сторона, не доказавшая обоснованности своей правовой позиции.

Размер госпошлины определяется на основании статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации.

Истцом по иску уплачено 16 000 рублей (чек-ордер СБ № 9038 филиал № 496 от 09.07.2012 на сумму 4 000 рублей,  чек-ордер СБ № 9038 филиал № 496 от 15.08.2012 на сумму 12 000 рублей, т.2, л.д. 13, 55).

Поскольку в данном случае судом рассмотрен иск о признании недействительной сделки, государственная пошлина за рассмотрение данного спора составляет 4 000 рублей (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации).

Истцом уплачена государственная пошлина по заявлению о принятии обеспечительных мер (которое удовлетворено определением суда от 04.10.2013) в размере 4 000 рублей (чек-ордер Башкирское отделение № 8598 филиал № 11 от 02.10.2013 на сумму 4 000 рублей, т. 3, л.д. 117).

В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления об обеспечении иска подлежащая уплате государственная пошлина установлена в размере 2 000 рублей.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина в сумме 14 000 рублей подлежит возврату последнему из федерального бюджета в силу положений статьи 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации.

За рассмотрение апелляционной жалобы истцом уплачено 2 000 рублей по квитанции СБ 9038/406 от 24.12.2013.

Поскольку иск подлежит удовлетворению, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, заявления о принятии обеспечительных мер и апелляционной жалобы подлежат возмещению истцу за счет ответчиков пропорционально по 4 000 рублей с каждого.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2013 по делу № А07-7028/2013 отменить, апелляционную жалобу Гайдука Валерия Михайловича –  удовлетворить.

Иск удовлетворить. Признать недействительной сделку по передаче обществом с ограниченной ответственностью «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» Барановой Ольге Евгеньевне в счет выплаты действительной стоимости доли помещений площадью 308,9 кв.м (г. Москва, Кутузовский проспект, 18) и 26,9 кв.м (г. Москва, Кутузовский проспект, 30/32).

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата Барановой О.Е. обществу с ограниченной ответственностью «Альпина» (правопреемнику общества с ограниченной ответственностью «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии») помещений площадью 308,9 кв.м (г. Москва, Кутузовский проспект, 18) и 26,9 кв.м (г. Москва, Кутузовский проспект, 30/32) и восстановления обязательства по выплате действительности стоимости Барановой О.Е.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альпина» и Барановой О.Е. в пользу Гайдука В.М. 8 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, заявления о принятии обеспечительных мер и апелляционной жалобы по 4 000 рублей с каждого.

Возвратить Гайдуку Валерию Михайловичу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 14 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                                     Л.В. Забутырина

Судьи:                                                                           Г.М. Столяренко

М.Н. Хоронеко