Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 по делу n А34-3316/2009. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

КОРП» против заявленных требований возразили, полагают, что оснований для удовлетворения заявления и иска не имеется.

Эксперт Плотникова Н.Н. в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции дала пояснения по экспертному заключению, ответила на вопросы лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 21.03.2014 к материалам дела по ходатайству представителя общества «Бенифит_Ко» приобщены тома 3, 10 дела №А34-3316/2009 по обособленному спору по заявлению общества «Группа компаний «Энергоэффективные технологии» и общества «УК СМ.арт» к обществу «Коперник» и обществу «Мегаполис» о признании сделок недействительными.

Как следует из материалов дела, общество «Группа компаний «Энергоэффективные технологии» обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу «ГиперСити» о взыскании 150 731 736 руб. задолженности по оплате выполненных работ по договору генерального подряда от 11.07.2007 № 107/Р-07, 12 360 002 руб. 35 коп. неустойки за просрочку оплаты (с учетом изменения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество «ГиперСити» обратилось со встречным иском к обществу «Группа компаний «Энергоэффективные технологии» о взыскании 68 271 173 руб. 63 коп. неосновательного обогащения (с учетом изменения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 18.02.2009 по делу №А34-6311/2008 исковые требования общества «Группа компаний «Энергоэффективные технологии» удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований общества «ГиперСити» отказано.

Общество «ГиперСити» 01.04.2009 обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного от 24.04.2009 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 18.05.2009.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2009 (резолютивная часть от 18.05.2009) решение от 18.02.2009 по делу №А34-6311/2008 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.08.2009 указанные выше судебные акты оставлены без изменения.

Между обществом «ГиперСити» (продавцом) в лице представителя управляющего Мухера Станислава Викторовича (далее – Мухер С.В.), и обществом «Мегаполис» (покупателем) в лице генерального директора Михайлова Александра Владимировича (далее – Михайлов А.В.) подписан договор купли-продажи от 15.05.2009 (т.75, л.д. 15-20), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить следующее имущество:

недвижимое имущество: нежилые помещения в здании корпуса № 15, общая площадь 15 945,2 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1-100, 104-153, 169, 170; на втором этаже:1-37, 12а, 12б, 12в, 12г, 12д, 12е, 12ж, 12з, 12и, 40-43, 45-75; на 3 этаже: 1-59; на 4 этаже: 1-79; на 5 этаже: №1, 2; на антресольном этаже: 215-217. Литер Л-Л2, Л5, расположенные по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8, кадастровый (или условный) номер 45-45-01/012/2005-361;

недвижимое имущество: нежилые помещения центра деловой активности (первая очередь) после реконструкции корпуса № 15 в части помещений (Лит. Л2, ЛЗ, Л4, Л5), общей площадью 47 187,8 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1, 1а, 2-110; антресольный этаж: 1-20; на 2 этаже: 1-15, 15а, 16, 16а, 17-178, расположенные по адресу: Курганская обл., г. Курган, ул.К. Мяготина, 8; кадастровый (или условный) номер 45-45-16/143/2008-219;

недвижимое имущество: земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса №15, общей площадью 16 461 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0097, расположенный по адресу: Курганская область, г.Курган, ул. Невежина, 3, строение 7;

недвижимое имущество: земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса № 15, общей площадью 16 592 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:109, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина 3, строение 7;

недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли поселений, общей площадью 10720 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0002, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3;

недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли поселений, общей площадью 14 677 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0058, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, установлено относительно ориентира здание корпуса № 15, расположенного в границах участка, адрес ориентира: ул. Невежина 3, строение 7;

недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса №15, общей площадью 3771 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0098, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина 3, строение 7;

недвижимое имущество: земельный участок общей площадью 7287 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0094, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина 3;

а также иное имущество, перечисленное в подпункте «и» пункта 1.1. договора:

волоконно-оптическую линию связи, канализационную насосную станцию, пять лифтов, оборудование котельной, две трансформаторные подстанции, вывеску «ГиперСити» на рецепшн (объемные буквы), три внутренние напольные навигационные стелы, три указателя навигационных потолочных, лайт-боксы в количестве 24 шт., две рекламные конструкции на крыше, стелу, конструкции ограждения и пять конструкций фасадных, заборы с восточной и южной стороны, наружные сети ливневой канализации, дизельная электростанция, котельную, лифт, наружные сети электроснабжения, водоснабжения, канализации (хоз. бытов.), производственную площадку, прилегающую к ТРЦ, хозпитьевой водопровод (к 4-ой очер.), хранилище суг и газопровод. 

Покупатель уведомлен об обременении приобретаемых объектов недвижимости ипотекой и доверительным управлением на основании договора от 11.03.2009 №ГС-14/53-09 (пункт 1.2 договора).

По условиям договора (пункты 3.1, 3.2) покупатель обязался оплатить цену договора не позднее тридцати календарных дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в размере 61 000 000 долларов США с оплатой по курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) на день оплаты.

По условиям договора до момента оплаты недвижимость не находится в залоге у продавца (пункт 3.4 договора), право собственности у покупателя возникает с момента государственной регистрации перехода права, на иное имущество - с момента передачи его по акту (пункт 5.1 договора).

В дополнительном соглашении от 15.05.2009 договор купли-продажи от 15.05.2009 дополнен пунктом 3.1.1, в котором определена стоимость каждого объекта купли-продажи отдельно (т.75, л.д. 26-29).

В дополнительном соглашении от 10.06.2009 № 1 к договору от 15.05.2009 изменен пункт 3.1 договора, указана цена имущества в размере 76 250 000 долларов США по курсу ЦБ РФ (т.75, л.д.22-25).

В дополнительном соглашении от 10.06.2009 пункт 3.1.1 договора изложен с учетом увеличения стоимости каждого объекта купли-продажи (т.75, л.д. 21).

Государственная регистрация переходов права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателю по данному договору осуществлена 29.05.2009, 01.06.2009.

В дополнительном соглашении от 01.07.2009 №2 к договору от 15.05.2009 стороны изменили пункт 3.1, установив срок оплаты - не позднее 10.12.2009.

Между обществом «ГиперСити» (продавцом) в лице представителя управляющего Мухера С.В. и обществом «Мегаполис» (покупателем) в лице генерального директора Михайлова А.В. подписан договор от 16.05.2009 купли-продажи недвижимого имущества: помещения в здании корпуса №15 центра деловой активности, назначение: нежилое, площадь общая 1 093,4 кв.м., номер на поэтажном плане №220; адрес (местонахождение): Курганская область, г.Курган, улица К. Мяготина, 8; а также помещения в здании корпуса №15 центра деловой активности, назначение: нежилое, площадь общая 1 067,3 кв.м., номер на поэтажном плане №221; адрес (местонахождение): Курганская область, г.Курган, улица К. Мяготина, 8 по цене 36 770 000 руб. с оплатой в течение 30 дней после государственной регистрации перехода права собственности (т.75, л.д. 12-14).

Государственная регистрация переходов права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателю по данному договору осуществлена 02.06.2009.

22.06.2009 общество «Группа компаний «Энергоэффективные технологии» обратилось в Арбитражный суд Курганской области о признании общества «ГиперСити» несостоятельным (банкротом).

26.06.2009 Арбитражным судом Курганской области возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «ГиперСити» №А34-3316/2009.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 13.08.2009 по делу № А34-3316/2009 требования общества «Группа компаний «Энергоэффективные технологии» признаны обоснованными в размере 150731736 руб., в отношении общества «ГиперСити» (с 13.06.2009 новое наименование – общество «Коперник») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Быков Денис Сергеевич (далее – Быков Д.С., временный управляющий).

Место нахождения общества «ГиперСити» в городе Кургане изменено на город Москву 13.07.2009 после возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2010 общество «Коперник» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Каяткин С.Б.

13.09.2010 общество «Мегаполис» реорганизовано путем разделения на общество «Бенифит_Ко», общество «ВЭЙ КО», общество «Активити Ворд», в МИФНС №15 по городу Санкт-Петербургу представлен уточненный разделительный баланс (т.76, л.д. 20-48).

04.05.2011 на основании уточненного разделительного баланса общества «Мегаполис», утвержденного решением общего собрания участников 12.09.2010, за обществом «Бенифит_Ко» зарегистрировано право собственности на помещения центра деловой активности, назначение – нежилое, площадью 45 048,3 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 101-113, 136-146, 147б, 148-219, 229-425; на антресольном этаже: 1-22; на 2 этаже: 76-342, 280а, расположенные по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, 8 (кадастровый или условный номер) 45-45-16/143/2008-219, помещения в здании корпуса №15, назначение – нежилое, площадью 15 893,2 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1-100, 114-135, 147, 223-228; на втором этаже: 1-37, 12а, 12б, 12в, 12г, 12д, 12е, 12ж, 12з, 12и, 40-43, 45-75; на 3 этаже: 1-24, 26-59; на 4 этаже: 1-4, 6-45, 53-79; на 5 этаже: № 1, 2; расположенные по адресу: Курганская область, г. Курган, ул.К. Мяготина, 8, кадастровый (или условный) номер 45-45-01/012/2005-361, помещение в здании корпуса № 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1090,4 кв.м., номера на поэтажном плане 220, 222, адрес (местонахождение): Курганская область, г. Курган, ул.К. Мяготина, 8 (кадастровый номер 45-45-16/025/2009-851), помещение в здании корпуса № 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1067,3 кв.м., номер на поэтажном плане 221, адрес (местонахождение): Курганская область, г. Курган, ул.К. Мяготина, 8 (кадастровый номер 45-45-16/025/2009-855), земельный участок, земли населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса №15, общей площадью 16 461 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0097, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3, строение 7; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов , общей площадью 10 720 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0002, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 14 677 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0058, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, установлено относительно ориентира здание корпуса №15, расположенного в границах участка, адрес ориентира: ул. Невежина 3, строение 7; земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса №15, общей площадью 16 592 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:109, расположенный по адресу: Курганская область, г.Курган, ул. Невежина 3, строение 7; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса №15, общей площадью 3771 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0098, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3, строение 7. Данное обстоятельство подтверждается свидетельствами о государственной регистрации прав (т.75, л.д. 115-123).

Полагая, что договоры купли-продажи совершены с целью вывода активов общества «ГиперСити», причинения имущественного вреда кредиторам, 06.05.2011 конкурсный управляющий общества «Коперник» Каяткин С.Б. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании представленных для государственной регистрации документов Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по городу Санкт - Петербургу №15 (далее – МИФНС №15 по городу Санкт-Петербургу №15 ) принято решение от 16.05.2011 № 72398А о государственной регистрации прекращения деятельности общества «Бенифит_Ко». В ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 6117847467424 от 16.05.2011 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического, уполномоченного на то учредительными документами.

Вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 по делу №А56-37402/2011 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2011 по делу №А56-37402/2011 отменено, удовлетворено заявление общества «УК «СМ.арт», признано недействительным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ записи от 16.05.2011 о государственной регистрации прекращения деятельности общества «Бенифит_Ко» в связи с его ликвидацией за ГРН 6117847467424; регистрирующий орган обязывался внести запись в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи от 16.05.2011 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности общества «Бенифит_Ко» в связи с его ликвидацией за ГРН 2105543437503.

Между обществом