Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2014 по делу n А47-11830/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

уставного капитала, являлись  Компанеец Вячеслав Викторович, Компанеец Сергей Викторович, Компанеец Владимир Викторович, последний являлся также генеральным директором общества, подписавшим оспариваемые договоры займа. То обстоятельство, что указанные лица являются родными братьями, не оспаривается.

Генеральным директором ООО «Спектр» является Компанеец Сергей Викторович, учредителями - Компанеец Сергей Викторович и Компанеец Владимир Викторович (выписка из реестра, л.д. 56-58 т.8).

Генеральным директором ОАО «Элеватор» является Сазонов Николай Евгеньевич (выписка из реестра – л.д.37-55 т.8).

Генеральным директором и единственным учредителем ООО «БИГ ШИНА» является Сазонов Александр Николаевич (выписка из реестра – л.д.68-73 т.8). Он же на момент совершения сделок являлся генеральным директором ООО «ПАРИТЕТ» (л.д. 118-120 т.6).

ООО «Перерабатывающий Альянс «СОЛНЦЕ», ООО «Торговая Компания «СОЛНЦЕ» зарегистрированы в качестве юридического лица в один день – 20.05.2011 и имеют тождественный состав участников, которыми в том числе по состоянию на 22.04.2013 являются ООО «ПАРИТЕТ», Компанеец Владимир Викторович (96,77% уставного капитала) (выписки из реестра, л.д.107-126 т.5).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что с учетом субъектного состава учредителей и органов управления вышеуказанных обществ, указанные лица являются взаимозависимыми по отношению друг к другу, группой аффилированных лиц, способных оказывать взаимное влияние на финансово-хозяйственную деятельность. Указанный вывод подтверждается установленной судом внутренней взаимосвязи между произведенными финансовыми операциями, их неоднократное совершение в течение короткого промежутка времени между афиллированными и взаимозависимыми лицами, однотипность примененной схемы движения денежных средств. 

Также является значимым то обстоятельство что, на даты перечисления ОАО «Платовский элеватор» поступивших от ООО «БИГ ШИНА» заемных денежных средств ООО «ПАРИТЕТ», последнее не являлось надлежащим кредитором по обязательствам, в погашение которых производилась оплата.

Как следует из представленных в дело судебных актов задолженность перед ООО «ПАРИТЕТ» не признавалась ОАО «Платовский  элеватор», в связи с чем обществом и акционером Компанейцем Владимиром Викторовичем в 2010 году были поданы иски о признании  недействительными  договоров поставки №ПМ/01-06 от 01.06.2009, № 08/10 от 07.10.2009 по признакам заинтересованности (статьи 81, 83 Закона об акционерных обществах) (дело №А47-8523/2010), по признакам крупности (статьи 78, 79 Закона об акционерных обществах) (дела №А47-2919/2010, А47-2921/2010); о  признании  недействительными договоров займа по признакам  крупности (дело №А47-3261/2010).

        В удовлетворении исковых требований решениями Арбитражного суда Оренбургской области от 18.02.2011 по делу №А47-8523/2010, от 12.01.2011 по делу №А47-2919/2010, от 21.09.2010 по делу №А47-3261/2010, от 23.09.2010 по делу №А47-2921/2010 отказано (л.д.82-89 т.1, л.д.24-60 т.2).

         Также  ОАО «Платовский  элеватор»  оспорило   на основании  статей 166, 167, пункта 2 статьи 170, пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры уступки права требований (цессии) от 12.01.2010, 14.01.2010, 14.01.2010, 22.01.2010, заключенные ООО «ПАРИТЕТ» (цедент) и ООО «Солнечный подсолнух» (цессионарий), в  соответствии  с  которыми  ООО «ПАРИТЕТ» уступило право требования к ОАО «Платовский элеватор» по указанным выше договорам. Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2011 по делу №А47-8851/2010 в удовлетворении  исковых требований  отказано (л.д.90- 97 т.1).

         Таким образом, на момент совершения платежей в пользу ООО «ПАРИТЕТ» (03.06.2011, 06.06.2011, 08.06.2011) ОАО «Платовский  элеватор» было достоверно известно об уступке прав требования и отсутствии оснований для оплаты задолженности, поскольку надлежащим кредитором общества являлось ООО «Солнечный подсолнух».  

В связи с уступкой права требования решениями Арбитражного суда Оренбургской  области  от 15.06.2011 по делу №А47-1716/2010, от 13.10.2011 по делу №А47-1717/2010 указанная  задолженность взыскана в пользу ООО «Солнечный подсолнух» (л.д.101-130 т.1).

  Соответственно, получение ОАО «Платовский элеватор» от ООО «БИГ ШИНА» заемных денежных средств не привело к их использованию в своей хозяйственной деятельности, уменьшению кредиторской задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Материалами дела подтверждается, что ООО «БИГ ШИНА» и ОАО «Платовский элеватор» создали видимость реальных заемных правоотношений с целью формирования кредиторской задолженности ОАО «Платовский элеватор».

ООО «БИГ ШИНА» не представило суду доказательства и пояснения, с какой экономической целью применительно к данному обществу были выданы беспроцентные займы со сроком возврата по договорам от 03.06.2011 №1/2, от 06.06.2011 №1/3, от 08.06.2011 №1/4 на следующий день после предоставления займа, по договору от 01.06.2011 №1/1 – со сроком возврата 12 дней, при том, что право требования задолженности в день выдачи займов переуступлено ООО «Перерабатывающий Альянс «СОЛНЦЕ» и ООО «Торговая Компания «СОЛНЦЕ».

Такие пояснения не представлены и ООО «Перерабатывающий Альянс «СОЛНЦЕ», ООО «Торговая Компания «СОЛНЦЕ».

В суде апелляционной инстанции Компанеец Владимир Викторович, представитель ООО «Перерабатывающий Альянс «СОЛНЦЕ» также не смогли пояснить суду необходимость в получении заемных средств ОАО «Платовский элеватор», приобретения прав требования от ООО «БИГ ШИНА», экономические цели указанных хозяйственных операций. Из материалов дела следует, что на момент получения займов у ОАО «Платовский элеватор» были и иные кредиторы, доказательств необходимости расчета именно с ООО «ПАРИТЕТ» и за счет заемных денежных средств при том, что в момент их получения было очевидно отсутствие у ОАО «Платовский элеватор» финансовой возможности их возвращения в установленные договорами сроки,  суду не представлено.

         С учетом изложенного, судом первой инстанции правильно отмечено, что ответчики, проявляя должную степень внимательности и осмотрительности, а также ввиду их аффилированности между собой, знали или должны были знать о совершении сделок с нарушением действующего законодательства. 

Исходя из установленных фактических обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о ничтожности договоров  беспроцентного займа от 01.06.2011 №1/1, от 03.06.2011 №1/2, от 06.06.2011 №1/3, от 08.06.2011 №1/4 в силу их мнимого характера.

Вышеназванные доказательства и обстоятельства в совокупности позволяют суду сделать вывод о том, что заключение оспариваемых истцом договоров займа повлекло для общества убытки в виде увеличения кредиторской задолженности общества, ООО «БИГ ШИНА» знало или  должно было знать о совершении сделок с нарушением предусмотренных  законом требований к ним.

Соответственно, довод заявителей о том, что в момент совершения сделок о наличии в ОАО «Платовский элеватор» корпоративного конфликта ООО «БИГ ШИНА», ООО «Перерабатывающий Альянс «СОЛНЦЕ», ООО «Торговая Компания «СОЛНЦЕ» не было известно, судом отклоняется.

При таких обстоятельствах также является правомерным вывод суда первой инстанции о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая недействительными дополнительные соглашения к  договорам  займа, заключенные ОАО «Платовский  элеватор» и ООО «Перерабатывающий Альянс «СОЛНЦЕ», ООО «Торговая  Компания «СОЛНЦЕ», суд первой инстанции правомерно исходил из   недействительности договоров займа.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционных жалоб судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Наличие безусловных оснований для отмены судебного акта в связи с рассмотрением дела без привлечения ООО «ПАРИТЕТ», апелляционный суд не усматривает.

Предметом рассматриваемого спора является действительность договоров беспроцентного займа от 01.06.2011 №1/1, от 03.06.2011 №1/2, от 06.06.2011 №1/3, от 08.06.2011 №1/4. Спор возник между акционером и обществом, а также лицами, являющимися сторонами по оспариваемым сделкам займа.

То обстоятельство, что суд при рассмотрении дела установил ряд фактических обстоятельств, имевших место с участием ООО «ПАРИТЕТ», а также ООО «Спектр», ОАО «Элеватор» (факты перечисления денежных средств, состав участников), само по себе о принятии решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (пункт 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не свидетельствует. 

Применительно к ООО «ПАРИТЕТ», ООО «Спектр», ОАО «Элеватор» обжалуемое решение каких-либо выводов в отношении их прав и обязанностей не содержит. Выводы суда по настоящему делу для указанных лиц преюдициального значения не имеют.

Также не могут быть приняты во внимание ссылки подателей апелляционных жалоб на противоречие выводов суда иным ранее принятым судебным актам.

Из материалов дела следует, что по делу №А47-9493/2012 рассмотрен иск ООО «Солнечный подсолнух» к ОАО «Платовский элеватор», ООО «БИГ ШИНА» с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Торговая Компания «СОЛНЦЕ», ООО «ПАРИТЕТ», ООО «Перерабатывающий Альянс «СОЛНЦЕ» о признании недействительными договоров беспроцентного займа от 01.06.2011 №1/1, от 03.06.2011 №1/2, от 06.06.2011 №1/3, от 08.06.2011 №1/4 на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в удовлетворении которого судами отказано (л.д.118-126 т.3, л.д.127-134 т.8).

Вместе с тем согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом круга лиц, участвующих в настоящем деле и в деле №А47-9493/2012, установленные судом обстоятельства не имеют преюдициального значения для настоящего дела.

Кроме того, по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение имеют   обстоятельства. Однако, правовая оценка имеющих значение для дела обстоятельств и квалификация спорных правоотношений производится арбитражным судом, рассматривающим дело, путем оценки всех представленных по делу доказательств в совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в рамках другого спора суд может прийти к иной правовой квалификации правоотношений исходя из обстоятельств, влияющих на внутреннее убеждение суда вследствие качественного изменения самой совокупности доказательств, их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.

Так по делу №А47-9493/2012 суд оценивал действительность договоров займа применительно к требованию ООО «Солнечный подсолнух», которое не являлось стороной сделки, обосновывало свое требование наличием у него статуса конкурсного кредитора в деле о банкротстве ОАО «Платовский элеватор».  

Доводы подателей апелляционных жалоб о совершении договоров займа в рамках обычной хозяйственной деятельности, отсутствии оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречат материалам дела и выводам Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.08.2013 в постановлении по настоящему делу. 

Также суд отмечает несостоятельность ссылки заявителей на судебный акт по делу №А47-3261/2010, которым, по их мнению, подтверждены факты неоднократного получения обществом займов и сделан вывод, что для ОАО «Платовский элеватор» получение займов является его обычной хозяйственной деятельностью. Из содержания решения суда от 21.09.2010 следует, что указанный вывод сделан судом применительно к займам, совершенным ОАО «Платовский элеватор» в 2009 году (л.д.38-44 т.2), его распространение на правоотношения сторон по оспариваемым договорам займа, заключенным обществом в 2011 году, неправомерно. 

Довод о том, что заемные денежные средства перечислены ООО «ПАРИТЕТ» в погашение просроченных обязательств; судебные акты, установившие, что ООО «ПАРИТЕТ» не является надлежащим кредитором, приняты 13.10.2011, 15.06.2011, 24.06.2011, в то время как платежи произведены в начале июня 2011 года, противоречит содержанию  решений Арбитражного суда Оренбургской области от 18.02.2011 по делу №А47-8523/2010, от 12.01.2011 по делу №А47-2919/2010, от 21.09.2010 по делу №А47-3261/2010, от 23.09.2010 по делу №А47-2921/2010, от 31.01.2011 по делу №А47-8851/2010, из которых ясно следует осведомленность общества о состоявшейся уступке. 

Также не усматривает суд при оценке доказательств несоответствия выводов суда с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 №76/12. В рассматриваемом случае обстоятельства последующего исполнения договоров займа и возникновения вследствие совершения оспариваемых сделок убытков обоснованно приняты судом во внимание, так как судом установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения и причинения убытков акционерам. 

Нарушений судом первой инстанции правил оценки доказательств, на что ссылаются податели жалоб, апелляционным судом не установлено.

Акт от 24.05.2012 №43сл документальной проверки ОАО «Платовский элеватор», составленный специалистом-ревизиром ОДИ УЭБ и ПК УМВД России по Оренбургской области (л.д.58-68 т.1), оценен судом в совокупности с другими доказательствами по делу. Так обстоятельства перечисления денежных средств по расчетным счетам контрагентов установлены судом на основании иных доказательств - выписок по расчетным счетам ОАО «Платовский элеватор», ООО «Торговая Компания «СОЛНЦЕ», ООО «БИГ ШИНА», ООО «ПАРИТЕТ», ООО «Перерабатывающий Альянс «СОЛНЦЕ» (л.д. 79-114 т.8). При этом факты  взаимных перечислений денежных средств взаимозависимыми хозяйственными обществами, отраженные в акте от 24.05.2012 №43сл документальной проверки, подтвердились на основе исследования выписок по расчетным счетам. Выводы суда первой инстанции о том, что в данном случае реальные заемные отношения отсутствовали, и относительно целей совершения сделок являются правовыми и не зависят от содержания вышеназванного акта. В связи