Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2014 по делу n А76-12681/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3017/2014

г. Челябинск

19 мая 2014 года

Дело № А76-12681/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2014 года.

          Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.

судей Серковой З.Н., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Штурбабиной Светланы Петровны Сергеева Константина Валерьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2014 по делу № А76-12681/2010 (судья Воронов В.П.).

           В заседании приняли участие представители:

 Осташева Александра Сергеевича – Малков А.В. (доверенность от 27.12.2012);

Попковой Натальи Валерьевны – Изрюмова С.А. (доверенность от 14.12.2012); Ковалев А.В. (доверенность от 18.12.2012);

общества с ограниченной ответственностью «БетонСтрой» - Абдувалиев Р.А. (доверенность от 16.07.2013).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.01.2011 индивидуальный предприниматель Штурбабина Светлана Петровна, ИНН 745206838600, ОГРНИП 305745230700044 (далее – ИП Штурбабина С.П., должник) признана несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства; конкурсным управляющим должника утвержден Ильин Станислав Евгеньевич.

Определением арбитражного суда от 25.05.2012 Ильин С.Е. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ИП Штурбабиной С.П., конкурсным управляющим утвержден Сергеев Константин Валерьевич.

          13.11.2013 в рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий Сергеев К.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Осташеву Александру Сергеевичу, Попковой Наталье Валерьевне (далее – Осташев А.С., Попкова Н.В., ответчики) о признании недействительными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договора купли-продажи от 20.07.2009, заключенного Штурбабиной С.П. и Осташевым А.С.; договора купли-продажи от 02.02.2010, заключенного Осташевым А.С. и Попковой Н.В.; договора уступки права аренды земельного участка от 02.02.2010, заключенного Штурбабиной С.П. и Попковой Н.В. Также конкурсный управляющим просит применить последствия недействительности сделки в виде погашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей о государственной регистрации права собственности Попковой Н.В. и предшествующих им записей о праве собственности Осташева А.С. на следующее недвижимое имущество: земельный участок кадастровый номер 74:36:05 13 001:0019 площадью 567 кв.м., адрес: Челябинск, ул.Татьяничевой, д.26; земельный участок кадастровый номер 74:36:05 13 001:0020 площадью 567 кв.м., адрес: Челябинск, ул.Татьяничевой, д.26-а; жилой дом, общей площадью 509,8 кв.м. кадастровый номер 74-74-01/571 /2007-364 адрес: Челябинск, ул.Татьяничевой, д.26-26а; записи о государственной регистрации права аренды Попковой Н.В. на земельный участок с кадастровым номером 74:36:05 13 001:0042 площадью 188 кв.м., расположенный по адресу: Челябинск, ул.Татьяничевой, 26 а.

         Определением арбитражного суда от 20.02.2014 заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки – договора купли-продажи от 02.02.2010, заключенного Осташевым А.С. и Попковой Н.В. оставлено без рассмотрения. В остальной части в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий Сергеев К.В. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 20.02.2014 отменить, заявленные требования удовлетворить.

Заявитель жалобы указывает, что обжалуемое определение принято с нарушением норм пункта 2 статьи 170 ГК РФ, статей 69, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судом применены нормы, не подлежащие применению, а именно: статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). По мнению подателя жалобы, количество как притворных сделок, так и прикрываемых сделок, и соответственно их сторон, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ не ограничено. Определяющим обстоятельством для вывода о прикрываемости другой сделки является не количество направленных на это притворных сделок, и не наличие одних и тех же лиц, а направленность воли сторон притворной сделки (ряда притворных сделок) на наступление определенных правовых последствий, что соответствует подходу, изложенному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 №677/10, постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 №13АП-13349/2013. Заявитель полагает, что в данном случае прикрываемой сделкой являлась купля – продажа имущества должника, фактически совершенная между Штурбабиной С.П. и Попковой Н.В., а оспариваемые сделки – притворными. Следовательно, воля всех сторон оспариваемых сделок – Штурбабиной С.П., Осташева А.С. и Попковой Н.В. на момент их совершения не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата, а именно перехода права собственности на все недвижимое имущество, расположенное по адресу: г.Челябинск, ул. Татьяничевой 26/26а (жилого дома и трех земельных участков) от должника к Попковой Н.В. Об этом же свидетельствует и реализация спорного имущества между ответчиками по одной цене, спорным имуществом для проживания Осташев А.С. не пользовался. Заявитель считает, что сделки совершены с одной целью - вывода имущества из конкурсной массы должника, что является злоупотреблением правом, которое в силу статьи 10 ГК РФ недопустимо.  

Конкурсный управляющий указывает, что в настоящем споре, в качестве правовых оснований заявленных требований, статья 61.2 Закона о банкротстве не заявлялась, в связи с чем признание договора купли-продажи от 20.07.2009 соответствующим положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, правового значения для настоящего дела не имеет. Судом первой инстанции неверно применена статья 69 АПК РФ, поскольку определением суда от 25.11.2013, оценка ничтожности сделки по основаниям части 2 статьи 170 ГК РФ не давалась. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего судом первой инстанции нарушена процедура рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, установленная статьей 161 АПК РФ. 

Заявитель жалобы указывает, что судом неверно применены нормы о сроке исковой давности. Исходя из правовой позиции, изложенной  в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60 «О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариваем сделок по основаниям, предусмотренным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 60), оснований для отказа в заявленных требованиях по мотивам пропуска срока исковой давности не имелось. Кроме того, в применении исковой давности должно быть отказано в силу установления судом обстоятельств, свидетельствующих о совершении сторонами оспариваемых сделок злоупотребления правом, направленного на цели вывода имущества из конкурсной массы и причинение вреда кредиторам (указанная правовая позиция подтверждается постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда от 22.11.2011 №1791/2009). 

Осташев А.С. в отзыве и его представитель в судебном заседании указывает, что предположение конкурсного управляющего о том, что имущество было отчуждено ИП Штурбабиной С.П. непосредственно Попковой Н.В., а Осташев А.С. являлся номинальным собственником, не соответствует действительности и противоречит материалам дела. Продажа имущества по одной цене не является доказательством притворности сделок, цена продажи имущества соответствует рыночной. Утверждение заявителя о том, что целью заключения сделок является вывод имущества должника не доказано, противоречит обстоятельствам дела и состоявшимся судебным актам. По мнению ответчика, заявление конкурсного управляющего о фальсификации расписки по существу таковым не является, а представляет собой мнение этого лица в отношении доказательства, как не подтверждающего факт оплаты. Вывод суда о пропуске срока исковой давности соответствует правовым нормам и разъяснениям по их применению.

Представители Попковой Н.В. в судебном заседании поддерживают доводы Осташева А.С.; ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просят оставить определение суда без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего отказать.

  Представитель конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью «БетонСтрой» в судебном заседании просит обжалуемый судебный акт отменить, указывая на обоснованность доводов апелляционной жалобы, поддерживает позицию конкурсного управляющего. По мнению кредитора обстоятельства дела свидетельствуют о выведении в преддверии банкротства имущества из собственности должника на Осташева А.С. без оплаты, денежные средства в оплату имущества в конкурсную массу не поступили. Заявление конкурсного управляющего о фальсификации расписки судом первой инстанции в порядке статьи 161 АПК РФ не рассмотрено.  

     Конкурсный управляющий Сергеев К.В., должник, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены в соответствии с правилами статьи 123 АПК РФ, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.  

          С учетом мнения лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Как следует материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 20.07.2009 Штурбабиной С.П. (продавцом) и Осташевым А.С.  (покупателем) подписан договор купли-продажи (л.д. 12-13, 19-21 т.1), согласно которому покупатель приобрел в собственность два земельных участка стоимостью 11 000 000 руб. (кадастровые номера  74:36:05 13 001:0019, 74:36:05 13 001:0020), площадью 567 кв.м. каждый и жилой дом за 6 000 000 руб., общей площадью 509,8 кв.м., расположенные по адресу: г.Челябинск, ул. Татьяничевой 26/26а (пункты 1.1-1.4.1 договора).   

В силу пункта 3.2 договора передача объектов недвижимости от продавца к покупателю производится в момент подписания настоящего договора без составления акта о передаче. Согласно пункту 4.1 договора договор вступает в силу (считается заключенным) с даты государственной регистрации.

В подтверждение получения от покупателя денежных средств должник выдал Осташеву А.С. расписку от 21.07.2009 на сумму 17 000 000 руб. (л.д.79 т.1).

Государственная регистрация договора купли-продажи и перехода права собственности на объекты недвижимости осуществлена Управлением Росреестра по Челябинской области 14.08.2009 (л.д.21).

Впоследствии спорное имущество по договору купли-продажи от 02.02.2010 Осташев А.С. по той же стоимости продал Попковой Н.В. (л.д. 14-15 т.1). Факт передачи продавцом указанного имущества и оплаты его покупателем подтвержден представленными в материалы дела актом приема-передачи от 02.02.2010 и распиской от 02.02.2010 (л.д. 80,81 т.1). Переход права собственности зарегистрирован 04.02.2010 (л.д.16 т.1).

           В эту же дату – 02.02.2010 Штурбабина С.П. и Попкова Н.В. заключили договор уступки права аренды земельного участка, в соответствии с которым должник уступает право аренды, а Попкова Н.В. принимает права и обязанности в полном объеме на земельный участок с кадастровым номером 74:36:05 13 001:0042, площадью 188 кв.м., расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Татьяничевой, уч.№26а (л.д. 17-18).

Государственная регистрация указанного договора осуществлена Управлением Росреестра по Челябинской области 08.02.2010 (л.д.18 т.1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2010 по заявлению должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением арбитражного суда от 14.01.2011 ИП Штурбабина С.П.  признана несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника  открыто конкурсное производство (л.д. 28-30 т.1).

Полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными и притворными, совершенными с целью выбытия имущества из конкурсной массы должника со злоупотреблением правом, чем причинен вред конкурсным кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании статьи 10, пункта 2 статьи 170 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.   

Возражая по требованию, ответчик Осташев А.С. заявил о равноценности встречного предоставления и о пропуске годичного срока исковой давности (л.д. 56-60 т.1).

Ответчик Попкова Н.В. в отзыве также просила в удовлетворении заявления отказать по основаниям, аналогичным указанным Осташевым А.С.;  заявила ходатайство о прекращении производства по заявлению применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку заявленные требования к Осташеву А.С. уже были предметом рассмотрения арбитражного суда в рамках дела о банкротстве ИП Штурбабиной С.П., в удовлетворении которых определением суда от 25.11.2013 было отказано (л.д. 50-52 т.2, л.д. 36-37 т.3).

 Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил того, что цена сделки по данным заключения судебной экспертизы соответствует рыночной стоимости имущества, оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, что установлено вступившим в законную силу определением суда от 25.11.2013. Суд первой инстанции пришел к выводу, что спорные сделки ни в отдельности, ни в совокупности не могут быть признаны мнимыми, поскольку первоначальная сделка по продаже земельного участка была совершена реально, имущество передано покупателю, которым взамен уплачены денежные средства, соответствующие его рыночной стоимости. Последующая сделка, между Осташевым А.С. и Попковой Н.В. совершена через значительное время и не находится во взаимосвязи с первоначальной продажей имущества должником. Также суд первой инстанции не усмотрел в действиях сторон при совершении сделок какого-либо злоупотребления правом; указал на пропуск заявителем срока