Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2014 по делу n А47-11428/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Из обстоятельств дела следует и судом правильно установлено, что наличие признаков, по которым сделки признаются крупной сделкой, истцом не доказано, что влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.

Соответственно, доводы истца о занижении цены продажи имущества, чем обществу причинен убыток, на выводы суда не влияют. Кроме того, вывод суда о том, что факт продажи транспортных средств по заниженной стоимости истцом не доказан, является правильным.

Соответствие цены продажи транспортных средств их рыночной стоимости подтверждено обществом «Цементсбыт» отчетами независимого оценщика – ООО «КРОТОН»  №2553/2, №2553/3, №2553, №2553/5. При этом, заявляя в отношении выводов оценщика возражения, истец о назначении судебной экспертизы по проверке достоверности отчетов не заявил.

Из материалов дела следует, что тягачи седельные SCANIA Р380 GA6X4HSZ приобретены обществом «Цементсбыт» 05.09.2011 по стоимости 3 935 783 руб. 18 коп., проданы Сотникову С.П. 17.09.2011 по цене 2 400 000 руб.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует, что стоимость отчуждения имущества по оспариваемым договорам является заниженной. В рассматриваемом случае следует учитывать, что выкупная стоимость транспортных средств по договорам купли-продажи от 05.09.2011 №ОРБ-0286-11А-ДВ, №ОРБ-0285-11А-ДВ определялась соглашением лизингодателя и лизингополучателя исходя из стоимости нового автомобиля, переданного обществу по договору лизинга, и вознаграждения лизингодателя, без учета технического состояния (л.д.3-19 т.3). 

В апелляционной жалобе истец также приводит доводы о недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу названной нормы притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания искового заявления следует, что истец усматривает притворность сделок в том, что фактически сделки совершены с целью прикрыть взаимосвязанные сделки, которые являются для общества «Цементсбыт» крупными. Указанный довод приводился истцом применительно к договорам купли-продажи без учета изменения их условия о цене дополнительными соглашениями.

В апелляционной жалобе истец также указал, что Сотников С.П., Назин П.А.  не выплачивали ответчику денежные средства в размере 4 800 000 руб. и 1 300 000 руб. в соответствии с дополнительными соглашения к договорам купли-продажи. В материалах дела отсутствуют сведения о регистрации автомобилей за Сотниковым С.П. и Назиным П.А. 

Проверяя доводы апелляционной жалобы о ничтожности сделок, судом апелляционной инстанции от ответчиков истребованы дополнительные документы в отношении обстоятельств совершения сделок.

В судебном заседании представитель Сотникова С.П. поддержал пояснения, содержащиеся в отзыве, представленном в суд первой инстанции о том, что считает себя добросовестным приобретателем транспортных средств, так как при заключении договора принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Пояснил, что приобретал транспортные средства для извлечения дополнительного дохода, уплатил обществу «Цементсбыт» 4 800 000 руб. путем внесения денежных средств в кассу общества, представил оригиналы дополнительных соглашений, квитанций к приходным кассовым ордерам от 17.09.2011 №8, №9. В отношении наличия финансовой возможности приобретения транспортных средств Сотниковым С.П. представлен договор займа от 23.08.2011, а также документы, подтверждающие наличие денежных средств в указанной сумме у займодавца. Также Сотниковым С.П. представлены договоры купли-продажи от 31.05.2013, согласно которым тягачи седельные SCANIA Р380 GA6X4HSZ проданы Овчаренко А.В.

Назин П.А. также пояснил,  что приобретал транспортные средства для извлечения дополнительного дохода, уплатил обществу «Цементсбыт» 1 300 000 руб. путем внесения денежных средств в кассу общества; транспортные средства приобретены за счет денежных средств, подаренных в связи с бракосочетанием, состоявшемся в 2007 году; представил оригиналы дополнительных соглашений, квитанций к приходным кассовым ордерам от 16.09.2011 №6, 7. 

Общество «Цементсбыт» представило оригиналы приходных кассовых ордеров от 16.09.2011 №6, 7, от 17.09.2011 №8, №9, распечатку вкладных листов кассовой книги за 15-17.09.2011, оборотно-сальдовые ведомости.

Оригиналы документов обозревались в судебном заседании, соответствуют представленным в дело копиям, возвращены ответчикам. О фальсификации указанных документов истцом не заявлено.

При таких обстоятельствах, с учетом пояснений ответчиков и представленных документов у суда отсутствуют основания для вывода о том, что приобретаемые транспортные средства не были оплачены покупателями.

Довод истца о том, что сведения о регистрации автомобилей за Сотниковым С.П. и Назиным П.А. отсутствуют, противоречит представленным в дело документам регистрационного учета транспортных средств.

Также суд отмечает, что с учетом представленных сведений об отсутствии в распоряжении Сотникова С.П., Назина П.А. проданных по оспариваемым сделкам транспортных средств, применение двусторонней реституции не восстановит права истца, которые он полагает нарушенными.

С учетом изложенного, проверив доводы апелляционной жалобы истца, суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

  Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.02.2014 по делу № А47-11428/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строитель» - без удовлетворения. 

          Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья                                         С.Д. Ершова

Судьи:                                                                               С.А. Карпусенко 

                                                                                                   Г.М. Столяренко