Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2010 по делу n А08-11370/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

правильно указал суд первой инстанции, ссылки истца на то, что указанное решение не является надлежащим одобрением в связи с изменением состава участников ООО «Экохим-Строй», не могут быть приняты во внимание, так как изменения в уставные документы были зарегистрированы в МРИ ФНС № 7 по Белгородской области 20.02.2009 г., т.е. после заключения дополнительного соглашения от 04.02.2009 г.

Из материалов дела усматривается, что для заключения указанной сделки обществом были представлены документы, подтверждающие отсутствие изменений в составе участников общества (выписка из ЕГРЮЛ от 30.01.2009 г., в которой содержатся сведения о составе участников общества, справка ООО «Экохим-Строй» № 3 от 29.01.2009 г. о составе участников, об отсутствии изменений в уставных документах общества с 20.06.2008 г.).

Согласно п. 3 ст. 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 г.         № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения дополнительного соглашения от 04.02.2009 г.) изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Таким образом, изменения в учредительных документах общества «Экохим-Строй» о составе участников имеют значение для третьих лиц с момента их государственной регистрации в МРИ ФНС № 7 по Белгородской области (20.02.2009 г.).

18.06.2009 г. между ООО «Экохим-Строй» и АК СБ РФ (ОАО) заключено дополнительное соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, заключение которого одобрено протоколом № 05-09 внеочередного собрания участников ООО «Экохим-Строй» от 16.06.2009 г., а также представлено нотариальное согласие залогодателя от 18.06.2009 г. на заключение указанного соглашения, реестр № 3736. Принятие указанного решения о внесудебном порядке взыскания одобрено участниками общества единогласно, в том числе Кудряшовой М.В.

Заключенные 26.06.2009 г. и 05.08.2009 г. дополнительные соглашения касаются изменения графика погашения кредита.

Суд апелляционной инстанции учитывает также, что дополнительное соглашение к договору об ипотеке должно быть заключено в той же форме (письменной), что и договор об ипотеке (ст. 452 ГК РФ), оно подлежит государственной регистрации (ст.ст. 131, 164 ГК РФ).

Судом установлено, что спорные дополнительные соглашения заключены сторонами в письменной форме и зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Дополнительное соглашение к договору об ипотеке не является самостоятельной сделкой и не должно содержать всех условий основного договора.

Изменения условий договора об ипотеке, установленные дополнительными соглашениями, действующему законодательству не противоречат.

Оснований для удовлетворения заявленных требований о признании договора ипотеки № 605708024/И-1 недействительным в части дополнительных соглашений от 04.02.2009 г., 18.06.2009 г., 26.06.2009 г., 05.08.2009 г., не имеется.

Согласно ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Вместе с тем, реализация права на признание сделки недействительной при несоблюдении требований данной правовой нормы возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов участника общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. Тот факт, что истец является участником общества, сам по себе не может свидетельствовать об этом.

В силу ст.ст. 12, 166 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ истица должна доказать, какие ее права и интересы были нарушены в результате заключения дополнительных соглашений.

Между тем, Кудряшова М.В. не представила доказательств нарушения указанными дополнительными соглашениями к договору ипотеки              № 605708024/И-1 ее прав и интересов (ст.ст. 9,65 АПК РФ).

Судом первой инстанции правомерно отказано и в удовлетворении требования о расторжении договора ипотеки № 605708024/И-1 от 05.02.2008 г.

Согласно ст. 309 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По смыслу данной нормы расторжение договора по решению суда возможно лишь по требованию одной из сторон договора.

В свою очередь, Кудряшова М.В. не является стороной договора ипотеки.

Кроме того, судом первой инстанции правильно учтено, что Шебекинское отделение № 3920 ОАО Сбербанка России как таковое также не является стороной по договору ипотеки.

В исковом заявлении Кудряшовой М.В. в качестве ответчика указано Шебекинское отделение № 3920 ОАО Сбербанка России, т.е. структурное подразделение Сбербанка, которое в силу п. 3 ст. 55 ГК РФ не является юридическим лицом.

По правилам ст. 27 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела с участием организаций –  юридических лиц.

Арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о предъявлении иска к ненадлежащему ответчику.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны приводимым в суде первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку суда области и подлежат отклонению как несостоятельные.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.04.2010 г.                   по делу № А08-11370/2009-19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                           Е.В. Маховая

Судьи                                                                        Н.Л. Андреещева

       Г.В. Владимирова