Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 по делу n А48-1908/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 октября 2010 года                                                      Дело № A48-1908/2010

г. Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2010г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Шеина А.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Коробовой С.И.; Фролова Е.М.; Руденского В.А.; Шалимова С.В.; Чурбаковой Т.Ф.; Кондратовой З.И.; Пупыкиной Т.И.; Кузиной А.К.; Чаплыгиной Г.В.; Манохиной В.И.; Долженкова А.В.; Фатеевой Г.П.; Лихачева Л.А.; Гудничева В.П.: представители не явились, извещены надлежащим образом,

от ОАО «Агрофирма Мценская»: Балабанова М.Н., представителя по доверенности №57-01/409655 от 31.05.2010г.,

от Департамента имущества, промышленности и информатизации Орловской области: Полянцевой И.Г., представителя по доверенности №550 от 26.07.2010г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коробовой Светланы Ивановны, Фролова Евгения Михайловича, Руденского Валерия Александровича, Шалимова Сергея Валерьевича, Чурбаковой Татьяны Федоровны, Кондратовой Зинаиды Ивановны, Пупыкиной Тамары Ивановны, Кузиной Александры Константиновны, Чаплыгиной Галины Владимировны, Манохиной Веры Ивановны, Долженкова Александра Викторовича, Фатеевой Галины Петровны, Лихачева Леонида Анатольевича, Гудничева Владимира Петровича на решение Арбитражного суда Орловской области от 05.08.2010г. по делу №A48-1908/2010 (судья Турьева Л.П.) по иску Коробовой Светланы Ивановны, Фролова Евгения Михайловича, Руденского Валерия Александровича, Шалимова Сергея Валерьевича, Чурбаковой Татьяны Федоровны, Кондратовой Зинаиды Ивановны, Пупыкиной Тамары Ивановны, Кузиной Александры Константиновны, Чаплыгиной Галины Владимировны, Манохиной Веры Ивановны, Долженкова Александра Викторовича, Фатеевой Галины Петровны, Лихачева Леонида Анатольевича, Гудничева Владимира Петровича к открытому акционерному обществу «Агрофирма Мценская», Департаменту имущества, промышленности и информатизации Орловской области о признании права собственности на акции,

УСТАНОВИЛ:

Коробова Светлана Ивановна, Фролов Евгений Михайлович, Руденский Валерий Александрович, Шалимов Сергей Валерьевич, Чурбакова Татьяна Федоровна, Кондратова Зинаида Ивановна, Пупыкина Тамара Ивановна, Кузина Александра Константиновна, Чаплыгина Галина Владимировна, Манохина Вера Ивановна, Долженков Александр Викторович, Фатеева Галина Петровна, Лихачев Леонид Анатольевич, Гудничев Владимир Петрович (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Орловской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу «Агрофирма Мценская» (далее – ОАО «Агрофирма Мценская»), Департаменту имущества, промышленности и информатизации Орловской области (далее – Департамент) о признании за истцами – участниками МХП «Мценское» права собственности на акции ОАО «Агрофирма Мценская», являющегося правопреемником ОАО «Мценское».

Решением Арбитражного суда Орловской области от 05.08.2010г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаются на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 05.08.2010г., в связи с чем просят его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявители ссылаются на то, что обжалуемое решение принято без учета того обстоятельства, что МХП «Мценское» было создано на базе единственного хозяйства – колхоза «Путь к коммунизму», при создании ОАО «Агрофирма Мценская» в его уставный капитал было передано все имущество, составлявшее уставной капитал ОАО «Мценское» и являющееся оплатой акций вновь образованного лица, а также без учета того, что ОАО «Агрофирма Мценская» в ходе судебного разбирательства в арбитражном суде области признало исковые требования. Кроме того, истцы полагают необоснованным вывод суда о пропуске срока исковой давности, поскольку, по их мнению, на заявленные ими требования исковая давность в силу статьи 208 ГК РФ не распространяется.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявители апелляционной жалобы не явились, явку представителей не обеспечили, представив по факсимильной связи ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.

Представитель ОАО «Агрофирма Мценская» с доводами апелляционной жалобы согласился, полагал их обоснованными и подлежащими удовлетворению по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель Департамента возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истцов о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения представителей ответчиков, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Орловской области от 05.08.2010г. – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что общим собранием уполномоченных колхоза «Путь к коммунизму», состоявшимся 16.10.1971г. (протокол № 3 от 16.10.1971 г.), было принято решение о вступлении колхоза в члены Орловского объединения «Колхозживпром» и внесении вступительного взноса в сумме 672 руб. (т. 11 л.д. 143, 144).

18.02.1972г. общим собранием уполномоченных членов колхоза «Путь к коммунизму» (протокол № 2 от 18.02.1972г.) было принято решение о передаче Мценскому межхозяйственному комплексу по откорму крупного рогатого скота объединения «Колхозживпром» имущества животноводческого комплекса на основе полного возмещения затрат колхоза на капитальное строительство и создание оборотных средств (т.11 л.д. 145 – 147).

На основании Приказа Министерства сельского хозяйства РСФСФ от 29.12.1978г. №1287 межхозяйственный комплекс по откорму крупного рогатого скота «Мценский» был преобразован в Межхозяйственное предприятие по откорму крупного рогатого скота «Мценское» (МХП «Мценское») (т.11 л.д.148).

Согласно протоколу №1 собрания учредителей ОАО «Мценское» от 05.08.1998г. было принято решение подписать Учредительный договор ОАО «Мценское», утвердить Устав ОАО «Мценское», утвердить размер уставного капитала ОАО «Мценское» в сумме 99 638 578 руб., с долей государства – 3 209 960 руб., доля акционеров ОАО «Мценское» - 96 428 618 руб. (т.2 л.д.1-5).

05.08.1998г. между 734 физическими лицами, указанными в Приложении №1 к этому договору, и комитетом по управлению имуществом Орловской области был заключен Учредительный договор о создании ОАО «Мценское».

07.08.1998г. постановлением Главы администрации района №350 был зарегистрирован Устав ОАО «Мценское» (т.2 л.д. 67).

31.08.1998г. Глава Администрации Мценского района издал постановление № 368, которым в связи с нарушением действующего законодательства при реорганизации МХП «Мценское» в части неправомерного применения Постановления Правительства РФ №708 от 04.09.1992г. «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», отменил свое постановление №350 от 07.08.1998г. «О перерегистрации межхозяйственного предприятия «Мценское» в открытое акционерное общество «Мценское» (т.3 л.д.77).

14.09.1998г. Глава Администрации Орловской области издал постановление №503 о преобразовании межхозяйственного (межрайонного) предприятия по откорму крупного рогатого скота «Мценское» в областное государственное унитарное предприятие «Мценское» (т.2 л.д.68).

30.09.1998г. Постановлением Главы Администрации Мценского района Орловской области №403 была произведена государственная регистрация ОГУП «Мценское» (т.8 л.д.119).

04.12.1998г. Постановлением Главы администрации Орловской области №620 ОГУП «Мценское» было реорганизовано в открытое акционерное общество «Агрофирма Мценская» с долей государства в уставном капитале 100% (т.9 л.д.11, 12).

Истцы, ссылаясь на то, что они являлись работниками МХП «Мценское», которое на законных основаниях было реорганизовано в ОАО «Мценское», а также на то обстоятельство, что ОАО «Агрофирма Мценская» является правопреемником ОАО «Мценское», в связи с чем у них возникло право собственности на акции ОАО «Агрофирма Мценская», которые в настоящее время незаконно принадлежат Департаменту, обратились в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что отказ в удовлетворении заявленных исковых требований является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, как видно из искового заявления (с учетом уточнения), истцы в обоснование своих требований ссылаются на то, что МХП «Мценское» было преобразовано в ОАО «Мценское», в связи с чем, у истцов возникло право собственности на акции ОАО «Мценское»; затем МХП «Мценское», по мнению истцов, незаконно было преобразовано в ОГУП «Мценское», после чего приватизировано в ОАО «Агрофирма Мценская». Истцы считают, что ОАО «Агрофирма Мценская» является правопреемником ОАО «Мценское», поэтому истцы являются собственниками акций ОАО «Агрофирма Мценская».

Материалами дела подтверждается, что общим собранием уполномоченных колхоза «Путь к коммунизму», состоявшимся 16.10.1971г. (протокол № 3 от 16.10.1971 г.), было принято решение о вступлении колхоза в члены Орловского объединения «Колхозживпром» и внесении вступительного взноса в сумме 672 руб. (т. 11 л.д. 143, 144).

Решением Орловского облисполкома №717 от 30.12.1971г. (т.3 л.д. 41-42) было утверждено «Положение о межколхозном комплексе по откорму крупного рогатого скота», принятое областным собранием уполномоченных объединения «Колхозживпром» 30.12.1971г., рекомендовано общим собраниям колхозников «Путь к коммунизму» Мценского, им.Ленина Колпнянского районов принять решения о передаче имущества животноводческих комплексов Орловскому областному объединению «Колхозживпром» на основе полного возмещения затрат на капитальное строительство и создание оборотных средств (пункт 2); утверждены базовые хозяйства для животноводческих комплексов (пункт 3).

Также, 30.12.1971г. была утверждена инструкция о порядке распределения ежегодной балансовой прибыли межколхозных комплексов (т. 3 л.д. 49-51).

18.02.1972г. общим собранием уполномоченных членов колхоза «Путь к коммунизму» (протокол № 2 от 18.02.1972г.) было принято решение о передаче Мценскому межхозяйственному комплексу по откорму крупного рогатого скота объединения «Колхозживпром» имущества животноводческого комплекса на основе полного возмещения затрат колхоза на капитальное строительство и создание оборотных средств (т.11 л.д. 145 – 147).

09.03.1973г. зарегистрировано Положение о Мценском межколхозном комплексе по откорму рогатого скота Орловского областного объединения «Колхозживпром», в соответствии с которым комплекс со всем имуществом и денежными средствами является коллективной собственностью колхозов области в соответствии с их долевым участием.

В силу данного положения уставный фонд комплекса (в основных и оборотных средствах) образуется за счет долевого участия колхозов, размер которого по каждому хозяйству с соблюдением требований пункта 18 Примерного устава колхоза определяется объединением «Колхозживпром», а также за счет средств, ассигнованных объединением «Колхозживпром» (т.3 л.д.52).

На основании Приказа Министерства сельского хозяйства РСФСФ от 29.12.1978г. №1287 межхозяйственный комплекс по откорму крупного рогатого скота «Мценский» был преобразован в Межхозяйственное предприятие по откорму крупного рогатого скота «Мценское» (МХП «Мценское») (т.11 л.д.148).

Решением Мценского райисполкома от 14.06.1979г. №147 (т.3 л.д.58) был утвержден Устав межхозяйственного (межрайонного предприятия по откорму крупного рогатого скота «Мценский» (т.3 л.д.59).

В пункте 6 Устава указано, что предприятие действует на основании Общего положения о межхозяйственном предприятии (организации) в сельском хозяйстве, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 14.04.1977г. №291, и является юридическим лицом.

Постановлением Совета Министров СССР от 14.04.1977г. №291 было утверждено Общее положение о межхозяйственном предприятии (организации) в сельском хозяйстве.

Согласно данному положению межхозяйственное (межколхозное, межсовхозное, государственно-колхозное и другое межхозяйственное) предприятие (организация) создается колхозами, совхозами и другими государственными, кооперативными и общественными предприятиями и организациями путем добровольного объединения части своих финансовых, материально-технических и трудовых ресурсов в целях дальнейшего увеличения производства и заготовок сельскохозяйственной продукции, повышения качества этой продукции, снижения затрат труда и средств на ее производство на основе специализации