Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 по делу n А36-3513/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«6» марта 2013 года                                                         Дело  №А36-3513/2011

город Воронеж                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2013 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Ушаковой И.В.,

судей                                                                                     Мокроусовой Л.М.,

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от ООО «Настюша Черноземье»: Залески Ю.Ф., представителя по доверенности №8 от 08.12.2011,

от ООО Агрофирма «Настюша Хлевное»: Залески Ю.Ф., представителя по доверенности №10 от 01.10.2012,

от СССПК «Аграрник»: 1) Уваровой И.И., представителя по доверенности б/н от 11.01.2013 г.,

от ЗАО «Липецкмясо»: 1) Макарова Д.С., представителя по доверенности №Д31/1012/3 от 31.10.2012; 2) Рожновской А.В., представителя по доверенности №Д24/0113/4 от 24.01.2013,

от Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО «ДСК»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Настюша Хлевное» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.10.2012 по делу №А36-3513/2011 (судья Щедухина Т.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Настюша Черноземье» (ОГРН 1054800517650 ИНН 4825043820) к снабженческому сбытовому сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «Аграрник» (ОГРН 1104816000211 ИНН 4816011741), обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Настюша Хлевное» (ОГРН 1064816006606 ИНН 4816007978), третьи лица: Управление имущественных и земельных отношений Липецкой области, общество с ограниченной ответственностью «ДСК», закрытое акционерное общество «Липецкмясо» (ОГРН 1084823021271 ИНН 4825061481) о признании сделок недействительными и по иску общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Настюша Хлевное» к снабженческому сбытовому сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «Аграрник», третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ДСК», Управление имущественных и земельных отношений Липецкой области, общество с ограниченной ответственностью «Настюша Черноземье» о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

         Общество с ограниченной ответственностью «Настюша Черноземье» (далее – ООО «Настюша Черноземье») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к снабженческому сбытовому сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «Аграрник» (далее – СССПК «Аграрник»), обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Настюша Хлевное» (далее – ООО Агрофирма «Настюша Хлевное») о признании недействительной сделки по передаче права аренды земельного участка площадью 7 651 812 кв.м. с кадастровым номером 48:17:082 02 01:0020 из категории земель сельскохозяйственного назначения.

         Впоследствии по ходатайству ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» суд объединил дело № А36-3063/2012 по иску ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» к СССПК «Аграрник» о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 16/07 от 14.11.2007, от 09.11.2010 по передаче права аренды земельного участка площадью 7 651 812 кв. м., кадастровый номер 48:17:082 02 01:0020, категории земель сельскохозяйственного назначения от ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» к СССПК «Аграрник»; применении последствий недействительности сделки в виде внесения в ЕГРП записей об обременении (ограничении) права собственности Российской Федерации правом аренды в пользу ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» земельного участка площадью 7 651 812 кв.м. кадастровый номер 48:17:082 02 01:0020 и дело № А36-3513/2011 в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера №А36-3513/2011.

В ходе рассмотрения настоящего дела ООО «Настюша Черноземье» и ООО Агрофирма «Настюша Хлевное», в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уточнили предмет иска и просили признать недействительной сделку - договор от 15.08.2010 передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 16/07 от 14.11.2007, площадью 7 651 812 кв.м., кадастровый номер 48:17:082 02 01:0020, категории земель сельскохозяйственного назначения, местонахождение участка: граничит по направлению на северо-восток от ориентира Липецкая область, Хлевненский район, Конь-Колодезский сельсовет, с. Конь-Колодезь, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Липецкая область, Хлевненский район, с/с Конь-Колодезский, с. Конь-Колодезь, между ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» и снабженческим сбытовым сельскохозяйственным потребительским кооперативом «Аграрник».

Истцы также просили применить последствия недействительности сделки и возвратить ООО Агрофирме «Настюша Хлевное» право аренды земельного участка по договору аренды земельного участка № 16/07 от 14.11.2007 площадью 7 651 812 кв. м., кадастровый номер 48:17:082 02 01:0020, категории земель сельскохозяйственного назначения, местонахождение участка: граничит по направлению на северо-восток от ориентира Липецкая область, Хлевненский район, Конь-Колодезский сельсовет, с. Конь-Колодезь, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Липецкая область, Хлевненский район, с/с Конь-Колодезский, с. Конь-Колодезь.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражным судом в соответствии со статьей 51 АПК РФ привлечены: Управление имущественных и земельных отношений Липецкой области, общество с ограниченной ответственностью «ДСК» (далее – ООО «ДСК») и закрытое акционерное общество «Липецкмясо» (далее – ЗАО «Липецкмясо»).

         В дальнейшем  дела №№ А36-3513/2011, А36/3514/2011, А36-3515/2011 и А36-3516/2011 были объединены в одно производство с присвоением объединенному делу № А36-3513/2011.

         В результате объединения дел судом к рассмотрению приняты следующие требования:

         - о признании недействительным договора от 15.08.2010 передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 16/07 от 14.11.2007, площадью 7 651 812 кв. м., кадастровый номер 48:17:082 02 01:0020,  между ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» и снабженческим сбытовым сельскохозяйственным потребительским кооперативом «Аграрник»; применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО Агрофирме «Настюша Хлевное» права аренды земельного участка по договору аренды земельного участка № 16/07 от 14.11.2007 площадью 7 651 812 кв. м., кадастровый номер 48:17:082 02 01:0020;

         - о признании недействительным договора от 30.06.2010 передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 11/07 от 03.08.2007, площадью 8 249 276 кв. м., кадастровый номер 48:17:082 04 04:0038, между ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» и снабженческим сбытовым сельскохозяйственным потребительским кооперативом «Аграрник»; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в государственном кадастре недвижимости в прежних границах с присвоением соответствующего кадастрового номера земельного участка площадью 8 249 276 кв. м., кадастровый номер 48:17:082 04 04:0038 и возврата ООО Агрофирме «Настюша Хлевное» права аренды земельного участка по договору аренды земельного участка № 11/07 от 03.08.2007, площадью 8 249 276 кв. м., кадастровый номер 48:17:082 04 04:0038;

         - о признании недействительным договора от 15.08.2010 передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 18/07 от 14.11.2007, площадью 526 723 кв. м., кадастровый номер 48:17:082 02 01:0012, заключенного между ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» и снабженческий сбытовой сельскохозяйственный потребительский кооператив «Аграрник»; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в государственном кадастре недвижимости в прежних границах с присвоением соответствующего кадастрового номера земельного участка площадью 526 723 кв. м., кадастровый номер 48:17:082 02 01:0012, и возврата ООО Агрофирме «Настюша Хлевное» права аренды земельного участка по договору аренды земельного участка № 18/07 от 14.11.2007 площадью 526 723 кв. м., кадастровый номер 48:17:082 02 01:0012;

         - о признании недействительным договора от 21.07.2010 передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 17/07 от 14.11.2007, площадью 14 643 056 кв. м., кадастровый номер 48:17:082 04 04:0036, заключенного ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» и снабженческим сбытовым сельскохозяйственным потребительским кооперативом «Аграрник»; применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО Агрофирме «Настюша Хлевное» права аренды земельного участка по договору аренды земельного участка № 17/07 от 14.11.2007, площадью 14 643 056 кв. м., кадастровый номер 48:17:082 04 04:0036.

         В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцы представили заявления об изменении оснований для признания вышеуказанных сделок недействительными, указав в качестве оснований статью 10 Гражданского кодекса РФ и статьи 16, 17.1. Федерального закона «О защите конкуренции».   

         Решением  Арбитражного суда Липецкой области от 29.10.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

         Не согласившись с принятым решением, полагая его незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт.   

Рассмотрение дела откладывалось (определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013).

В настоящее судебное заседание апелляционного суда представители Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области, ООО «ДСК» явку полномочных представителей не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей с учетом положений статей  123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Представитель ООО Агрофирма «Настюша Хлевное», ООО «Настюша Черноземье»  поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители СССПК «Аграрник», ЗАО «Липецкмясо» возражали против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, просили обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции представитель ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копий договора займа № НХ-27/09/2010 от 27.09.2010, письма № 206 от 22.09.2010, платежного поручения № 13 от 24.09.2010, договора займа № НХ-25/01/2011 от 25.01.2011, платежного поручения № 18 от 26.01.2011, договора займа № НХ-16/02/2011 от 16.02.2011, платежного поручения № 29 от 17.02.2011, договора займа         № НХ-25/02/2011 от 25.02.2011, письма 16 от 28.02.2011, платежного поручения № 1396 от 28.02.2011, письма № 17 от 01.03.2011, платежного поручения № 1470 от 02.03.2011, договора займа № НХ-14/03/2011 от 14.03.2011, письма № 21 от 14.03.2011, платежного поручения № 1757 от 14.03.2011, договора займа № НХ-28/03/2011 от 28.03.2011, письма № 25 от 28.03.2011, платежного поручения № 2163 от 27.03.2011, договора займа № НХ-24/06/2011 от 24.06.2011, квитанции к приходному кассовому ордеру № 6 от 24.06.2011, квитанции к приходному кассовому ордеру № 7 от 28.06.2011, соглашения о прекращении обязательства зачетом от 28.07.2011.

Представители СССПК «Аграрник», ЗАО «Липецкмясо» в разрешении вопроса по данному ходатайству полагались на усмотрение суда, в приобщении копии соглашения о прекращении обязательства зачетом от 28.07.2011 просили отказать.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 2, 8, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, учитывая характер настоящего спора и обстоятельства дела, а также  то, что данное ходатайство заявлялось истцом в суде первой инстанции и в его удовлетворении было отказано, с целью соблюдения принципа равноправия и состязательности сторон в арбитражном процессе, на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ приобщил представленные ответчиком документы к материалам дела.

Суд не усматривает нарушения прав лиц, участвующих в деле,  приобщением к материалам дела обозначенных выше документов.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального  кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле,  приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы, в связи со следующим.   

Из материалов дела усматривается, что ООО «Настюша Черноземье» является единственным участником ООО Агрофирма «Настюша Хлевное».

14.11.2007 между ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» (арендатор)  и Управлением имущественных и земельных отношений Липецкой области (арендодатель) были заключены договоры аренды № 16/07 от земельного участка площадью 7 651 812 кв. м., кадастровый номер 48:17:082 02 01:0020; № 11/07 от 03.08.2007  земельного