Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 по делу n А36-3513/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

участка площадью 8 249 276 кв. м., кадастровый номер 48:17:082 04 04:0038, № 18/07 от 14.11.2007  земельного участка площадью 526 723 кв. м., кадастровый номер 48:17:082 02 01:0012,   № 17/07 от 14.11.2007 земельного участка площадью 14 643 056 кв. м., кадастровый номер 48:17:082 04 04:0036 из категории земель сельскохозяйственного назначения сроком на 49 лет. Договоры зарегистрированы в установленном законом порядке.

30.06.2010,  21.07.2010, 15.08.2010  ООО Агрофирма «Настюша Хлевное»  были заключены договоры, по которым ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» передало права и обязанности арендатора по вышеуказанным договорам аренды земельных участков  СССПК «Аграрник», который в последующем передал права и обязанности ООО «ДСК», а последний – ЗАО «Липецкмясо».

Истцы, полагая, что вышеназванные договоры передачи прав и обязанностей арендатора по указанным ранее договорам аренды являются недействительными, поскольку при их заключении было допущено злоупотребление правом со стороны ответчика, а также нарушение ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» и ФЗ «О защите конкуренции», обратились в суд с рассматриваемым иском.

Проанализировав представленные материалы дела, судебная коллегия также как и суд области, не усматривает оснований для удовлетворения иска, в связи со следующим.

Согласно  пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса РФ юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, а значит, добровольно, принимают на себя риски, связанные с выбором надлежащего контрагента; защита же имущественных прав, нарушенных контрагентом по сделке, осуществляется способами, предусмотренными гражданским законодательством.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса РФ).

Как было отмечено ранее, в качестве основания обращения в суд с требованиями о признании спорных сделок недействительными истцами приведено  злоупотребление со стороны ответчика правом, а также нарушение требований закона при заключении оспариваемых сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ».

Из содержания статьи 10 Гражданского кодекса РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных законом пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, распределяющей бремя доказывания сторон в ходе рассмотрения дела, при обращении в суд с требованием о признании сделки недействительной по основаниям несоответствия такой сделки требованиям закона и злоупотребления правом со стороны ответчика, истцу надлежит доказать, каким именно правом злоупотребил ответчик и требование какого конкретно закона было нарушено.

Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Между тем материалы настоящего дела не содержат доказательств злоупотребления СССПК «Аграрник» своими правами в смысле статьи 10 Гражданского кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, сделки о признании недействительными которых заявляют истцы, являются договорами передачи прав и обязанностей по договорам аренды.

Из статьи 153 Гражданского кодекса РФ следует, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). Всякая сделка представляет собой единство воли, намерения лица совершить сделку и волеизъявления, поведения лица, в котором эта воля получает внешнее выражение.

В соответствии с частью 2 статьи 615 Гражданского кодекса РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно  пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Исходя из смысла названных норм, договор о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды другому лицу является сделкой возмездного характера. Заключение сделки перенайма не влечет ни отчуждения имущества, ни имущественных прав, поскольку в результате ее совершения передаются по возмездному договору обязательственные права арендатора.

Заявляя в рамках настоящего иска о злоупотреблении правом, истцы в качестве такового усматривают несоответствие экономическим интересам ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» совместных действий директора и работников ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» – учредителей СССПК «Аграрник» при заключении сделок по передачи прав и обязанностей арендатора по договорам. 

Из смысла пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ следует, что на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно пока не доказано обратное. Доказыванию подлежит наличие цели совершения сделки - исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях между СССПК «Аграрник» и ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» при совершении сделок, направленных на причинение вреда другим лицам (ООО Агрофирма «Настюша Хлевное», ООО «Настюша Черноземье»), не представлено истцами.

Судом первой инстанции установлено, что  решением   № 15/08/2010  от 15.08.2010, решением № 21/07/2010 от 21.07.2010, решением № 30/06/2010 от 30.06.2010, учредителем ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» - ООО «Настюша Черноземье» было дано согласие на заключение оспариваемых договоров передачи прав и обязанностей арендатора с СССПК «Аграрник» (пункт 1 решений) и было дано письменное указание директору ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» Долматову В.В. заключить оспариваемые договоры передачи прав и обязанностей с СССПК «Аграрник» (пункт 2 решения).

Проведенные по делу почерковедческие и судебно-технические экспертизы указанных решений установили, что подпись от имени директора ООО «Настюша Черноземье» Шамшинурова М.О. выполнена непосредственно самим Шамшинуровым Муратом Оразбаевичем. Признаков подложности (фальсификации) решений по способу изготовления документов (последовательности действий по нанесению печатного текста, подписи и оттиска печатей) эксперты не выявили.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции и в обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик не представил надлежащих доказательств, опровергающих достоверность данных, содержащихся в заключениях экспертиз.

Поскольку учредитель ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» согласовал заключение оспариваемых договоров именно с СССПК «Аграрник» и при этом дал письменное указание директору агрофирмы Долматову В.В. лично заключить указанные договоры, то позиция истцов о наличии согласованных действий между СССПК «Аграрник» и ООО Агрофирма «Настюша Хлевное», направленных на причинение вреда истцам, опровергается имеющимися в материалах дела соответствующими доказательствами.

Довод истцов о причинении обществу убытков совершением оспариваемой сделки ввиду существенного занижения стоимости переданного права в связи с чем, в результате таких сделок ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» лишилось средств производства для осуществления основной деятельности,  не может являться  основанием для удовлетворения иска о признании сделки недействительной.

         Как обоснованно было указано судом области, из текста оспариваемых договоров не следует их безвозмездный характер и не усматривается очевидное намерение передать права и обязанности по договорам аренды в качестве дара.

         На возмездный характер названных сделок указывает и то, что по их условиям арендатор передал новому арендатору не только права владения и пользования земельными участками по договорам аренды, но и обязанность несения расходов, связанных с владением и пользованием земельными участками, в том числе обязанность по внесению арендной платы по договорам аренды, обязанность по несению расходов на содержание земельных участков.

Таким образом, уступивший свои права и обязанности по оспариваемым договорам арендатор утратил во исполнение договоров свое право владеть и пользоваться земельными участками и, в качестве встречного исполнения, получил от нового арендатора оплату и перевод на нового арендатора всех обязательств арендатора по договорам аренды.

         Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указанные обстоятельства имеют определенное стоимостное выражение, что подтверждается, в том числе отчетом № 3/09 об оценке рыночной стоимости права аренды земельных участков на дату оценки 05 сентября 2011 года.  

Содержащиеся в представленном отчете об оценке рыночной стоимости права аренды от 05.09.2011 сведения о стоимости права аренды по договорам аренды не могут подтверждать обстоятельство дарения названного права по оспариваемым договорам. Данные сведения лишь подтверждают сравнительно невысокий размер установленной сторонами в спорных договорах в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса РФ стоимости права аренды, но не подтверждают безвозмездность уступки названного права.

Экспертное заключение Липецкой торгово-промышленной палаты от 29.06.2012, отчеты об оценке 01/10, 02/10, 03/10, 04/10 ИП Якуниной О.Н., устанавливающие рыночную стоимость аренды спорных земельных участков, на которые заявитель ссылается в апелляционной жалобе, также не подтверждают безвозмездный характер оспариваемых сделок.

Доводы апелляционной жалобы о символической цене предмета оспариваемых договоров также отклоняются судом, поскольку к спорным отношениям применим принцип свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса РФ). Истцами не доказано, что цена предмета указанных договоров должна быть иной, отличной от уже установленной сторонами.  Более того, в материалах дела отсутствуют  доказательства того, что в момент совершения  сделок ООО Агрофирма «Настюша Хлевное» имело реальную возможность произвести отчуждение прав аренды земельных участков по стоимости, указанной в отчетах об оценке.

В связи с этим доводы истцов о том, что оспариваемые договоры содержат признаки договоров дарения (безвозмездности), являются необоснованными.

Сам по себе факт несогласия истцов со стоимостью права аренды нельзя расценивать как обстоятельство, свидетельствующее о навязывании невыгодных условий, ограничение прав, ущемление интересов.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11, занижение цены договоров и впоследствии выявившаяся убыточность сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны общества, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признании сделок ничтожными на момент их заключения.

Последующие действия сторон свидетельствуют об исполнении ими обязательств по договорам передачи права аренды земельных участков. Между сторонами отсутствует спор относительно проведенных расчетов. Следовательно, правовые последствия по данным договорам в виде перехода к СССПК «Аграрник»  прав аренды наступили.

В этой связи доводы апелляционной жалобы относительно порядка и способа исполнения спорных договоров, как и дальнейших взаимоотношений сторон в рамках хозяйственной деятельности не могут влиять на оценку  действительности и соответствия закону таких сделок на момент их заключения. Действительная сделка не может стать впоследствии ничтожной из-за действия сторон, совершенных в связи с ее исполнением.

При таких обстоятельствах суд области сделал верный вывод о том, что задолженность агрофирмы перед кооперативом в размере 3 023 580 руб., обозначенная в соглашении о прекращении обязательств зачетом от 16.08.2011, которым прекращаются возникшие по иным сделкам обязательства сторон, не может являться доказательством злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок.

Отклоняя данные доводы, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что  договоры №№ 1, 2, в рамках которых кооператив предоставил агрофирме безвозмездно  спорные земельные участки,  были заключены по волеизъявлению сторон,  для достижения цели выращивания урожая сельскохозяйственных культур кооператива и агрофирмы и были  направлены на совместное осваивание земельных участков.  На указанных участках кооператив провел авиахимработы, а агрофирма иные работы по выращиванию урожая. Выращенный урожай стороны распределили в соответствии с долями (50%) по акту № 1 от 30.06.2011, акту № 2 от 30.06.2011, акту № 3 от 01.08.2011 , акту № 4 от 01.08.2011.

При этом, как следует из соглашения о прекращении обязательств зачетом, стороны заключали иные сделки, повлекшие взаимные обязательства, в том числе денежные, в частности, кооператив на срок до 28.02.2012 передал агрофирме на основании договора аренды № А5-30/30/2011 от 30.03.2011 ток; в марте 2011