Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2013 по делу n А14-11555/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

уставом общества, так как в ранее действующей редакции устава права указанного лица на совершение сделок не были ограничены.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.п. 5, 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 г. № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», бремя доказывания того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку, возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной. При этом одной только ссылки в договоре на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава юридического лица, недостаточно для признания другой стороны в сделке осведомленной об имеющихся ограничениях полномочий.

Ссылки залогодателя о том, что в ходе рассмотрения дела № А14-5584/2010/161/34 исследовался устав залогодателя в редакции, утвержденной 07.04.2010 г., правомерно не приняты судом, поскольку из текста решения суда по указанному делу не усматривается, что судом исследовался данный вопрос.

При этом суд области обоснованно учел, что Щербинина Л.В., являясь одним из участников и директором залогодателя, заключала с залогодержателем дополнительные соглашения к спорным договорам в августе, октябре, декабре 2011 года.

Кроме того, с момента заключения оспариваемых сделок   (24.06.2011 г.) до предъявления залогодержателем в Арбитражный суд Воронежской области иска об обращении взыскания на предмет спорных договоров, со стороны Щербининой Л.В. не совершалось каких-либо действий по оспариванию договоров залога (ипотеки) земельных участков от 24.06.2011 г., а также по участию в деятельности общества, в том числе не предпринимались меры для исполнения своих правомочий (прав и обязанностей) как директора залогодателя, что исключило бы возникновение подобных спорных ситуаций.

Ограничение уставом залогодателя полномочий исполнительного органа общества не соответствует обычаям делового оборота, вследствие чего неознакомление стороны сделки с уставом общества в целях установления наличия или отсутствия таких ограничений не может быть квалифицировано как неосмотрительность залогодержателя.

По результатам всестороннего и полного исследования собранных по делу доказательств, их надлежащей оценки суд пришел к правильному выводу о недоказанности истцом того, что ООО «ВСБ» знало или должно было знать об ограничениях полномочий органа юридического лица - директора залогодателя на заключение оспариваемых договоров и о несоблюдении лицом, действующим от имени залогодателя, этих ограничений.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал ООО «Аркада-Агро» в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы ООО «Аркада-Агро», изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Ссылки заявителя на то, что по делу о банкротстве  ООО «АРКАДА» заключено мировое соглашение, в результате которого Щербинина Л.В. приняла на себя обязательство погасить требования ООО «ВСБ» в размере 1 434 090 руб., а оставшаяся часть долга относится к прощенной, в связи с чем залог прекращен, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Как разъяснил Пленум ВАС РФ в п. 21 Постановления от    23.07.2009 г. № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество в исковом порядке или подано заявление об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя.

Как следует из материалов дела, ООО «ВСБ» обратилось с исками об обращении взыскания на заложенное имущество до вынесения Арбитражным судом Воронежской области определения от 17.01.2013 г. об утверждении мирового соглашения по делу № А14-10571/2010.

Исходя из анализа действующего законодательства о несостоятельности (банкротстве) РФ и разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ в данной ситуации прекращение обязательств в деле о банкротстве путем заключения должником с кредиторами мирового соглашения аналогично не должно являться основанием для прекращения залога.

Кроме того, как следует из определения Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 г. ООО «ВСБ» на собрании конкурсных кредиторов и в судебном заседании возражало против заключения мирового соглашения на предлагаемых условиях.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.11.2012 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 12.11.2012 г.) по делу № А14-11555/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 А.Е. Шеин

Н.Л. Андреещева