Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2013 по делу n А08-4441/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 июня 2013 года                                          Дело № А08-4441/2012                                                         г.Воронеж                                                                                                         

          Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2013 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2013 года.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Владимировой Г.В.,

                                                                                              Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баткаевой А.Р.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Клаас-3»: Кошелевой Е.М., представителя по доверенности б/н от 30.04.2012,

от общества с ограниченной ответственностью «Сельхозтехника»: Маракина Д.А., представителя по доверенности б/н от 01.07.2012,

от общества с ограниченной ответственностью «Вега»: ликвидировано,

от общества с ограниченной ответственностью «Юниор»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агронасоновский комплекс» Бронникова Р.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Юниор» Запрягаева А.С.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Клаас-3» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2013 по делу № А08-4441/2012 (судья Пономарева О.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Клаас-3» (ИНН 3126011976, ОГРН 1043108202378) к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозтехника» (ИНН 3126014430, ОГРН 1083126000022), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Вега», общество с ограниченной ответственностью «Юниор», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агронасоновский комплекс» Бронников Р.А., конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Юниор» Запрягаев А.С., о взыскании 9 128 230 руб. долга по договору уступки права требования,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Клаас-3» (далее – ООО «Клаас-3», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозтехника» (далее – ООО «Сельхозтехника», ответчик) о признании недействительной сделки по передаче векселя в уплату долга по договору уступки права требования № 37 от 01.12.2010, а также о взыскании 9 128 230 руб. долга по договору уступки прав требования № 37 от 01.12.2010.

Определениями Арбитражного суда Белгородской области от 09.06.2012, 03.09.2012, 28.09.2012 и 16.01.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Вега» (далее - ООО «Вега», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Юниор» (далее - ООО «Юниор», третье лицо), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агронасоновский комплекс» Бронников Р.А. (далее – к/у ООО «Агронасоновский комплекс» Бронников Р.А., третье лицо) и конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Юниор» Запрягаев А.С. (далее – к/у ООО «Юниор» Запрягаев А.С., третье лицо) соответственно.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2013 ООО «Клаас-3» было отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Клаас-3» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Клаас-3» ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции установленным по делу фактическим обстоятельствам, а также на неверное применение норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Клаас-3» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Сельхозтехника» с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица ООО «Вега», ООО «Юниор», к/у ООО «Агронасоновский комплекс» Бронников Р.А., к/у ООО «Юниор» Запрягаев А.С. в судебное заседание не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 05.06.2013 (01.06.2013 и 02.06.2013 – выходные дни).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, между ООО « Вега » и ООО «Клаас-3» были заключены договоры:

- договор купли продажи векселя № 146 от 04.12.2007 на сумму 1 450 000 руб.;

- договор купли продажи векселя № 6 от 22.01.2008 на сумму 150 000 руб.;

- договор купли продажи векселя № 132 от 15.11.2007 на сумму 850 000 руб.;

- договор о переводе долга № 28 от 02.08.2005 на сумму 1 245 200 руб.;

- договор о переводе долга № 3 от 02.08.2005 на сумму 22 262 400 руб.;

- договор уступки права требования исполнения обязательств № 35 от 22.09.2005 на сумму 2 374 000 руб.;

- договор о переводе долга № 77 от 01.08.2005 на сумму 1 592 000 руб.

В соответствии с соглашением о порядке проведения взаимозачёта от 01.12.2010, заключенным между ООО «Клаас-3» и ООО «Вега», ООО «Клаас-3» уменьшило задолженность ООО «Вега» по вышеперечисленным договорам на 9 896 600 руб., в том числе и по договору об уступке права требования № 37 от 01.12.2010 на сумму 9 128 230 руб.

В соответствии с пунктом 1 договора об уступке права требования исполнения обязательств от 01.12.2010, заключенного ООО «Вега» (цедент) и ООО «Клаас-3 (цессионарий), цессионарию переходит право требования к должнику ООО «Сельхозтехника» задолженности в сумме 9 128 230 руб. 48 коп., принадлежащей цеденту на основании договора об уступке права требования исполнения обязательств (письмо – уведомление) № 17 от 27.03.2008.

В пункте 2 договора № 37 от 01.12.2010 стороны определили стоимостное выражение права требования, которое передается цедентом цессионарию, в размере 9 128 230 руб. 48 коп. В счет уступки права требования цессионарий и цедент проводят расчеты на сумму, указанную в пункте 2 настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, передачей ценных бумаг или иными формами расчетов по согласованию сторон (пункт 3 настоящего договора).

В силу пункта 4 данного договора цессионарий является приобретателем права требования и к нему переходят все права цедента, обеспечивающие исполнение обязательств по договорам, указанным в пункте 1 настоящего договора, не только в отношении основной суммы согласно пункту 2 договора, но и в том же объеме и на тех же условиях, которые есть у цедента в отношении должника на момент заключения настоящего договора. Цедент заявляет, что по основной сумме требования, указанной в пункте 2 настоящего договора, санкции к должникам не применялись. С момента подписания настоящего договора сторонами цедент утрачивает право требования к должникам в сумме, указанной в пункте 2 настоящего договора (пункт 5 договора № 37 от 01.12.2010).

Согласно пункту 6 указанного договора № 37 от 01.12.2010 цедент обязан в течение тридцати календарных дней с момента подписания договора письменно уведомить должника о передаче права требования с направлением копии данного письма с уведомлением в адрес цессионария. Цедент заявляет, что на момент подписания настоящего договора сообщил цессионарию все известные цеденту сведения и уведомил его обо всех обстоятельствах, касающихся настоящего договора (пункт 7 договора № 37 от 01.12.2010). Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного последнему права требования в размере суммы, рассчитанной в соответствии с пунктом 2 настоящего договора (пункт 8). При неисполнении требований пунктов 7, 8 договора цедент несет ответственность за ущерб, причиненный этим неисполнением.

В день заключения договора № 37 от 01.12.2010 ООО «Вега» в адрес ООО «Сельхозтехника» направлено письмо – уведомление от 01.12.2010 о том, что в соответствии с договором об уступке права требования исполнения обязательств № 37 от 01.12.2010 ООО «Вега» уступило ООО «Клаас-3» право требования к должнику ООО «Сельхозтехника» задолженности в сумме 9 128 230 руб. 48 коп., принадлежащей цеденту на основании договора об уступке права требования исполнения обязательств (письмо – уведомление) № 17 от 27.03.2008.

Также из материалов дела следует, что 28.03.2008 между ООО «Агронасоновский комплекс» (общество) и ООО «Вега» (предприятие) заключен договор мены № 28, в соответствии с пунктом 1.1 которого общество и предприятие обязуются передать в собственность друг другу векселя, реквизиты которых указаны в акте приема – передачи векселей от 28.03.2008. Сумма договора установлена в размере 11 678 852 руб. 10 коп. (пункт 1.2 настоящего договора). В пункте 2.1 договора мены предприятие и общество гарантировали, что переданные ценные бумаги не проданы, не заложены и не переданы в управление третьим лицам.

Согласно акту приема – передачи векселей от 28.03.2008 ООО «Вега» передает, а ООО «Агронасоновский комплекс» принимает вексель, имеющий следующие реквизиты: эмитент «Агронасоновский комплекс», № 000655, номинальная стоимость 11 678 852 руб. 10 коп. В свою очередь, ООО «Агронасоновский комплекс» передает, а ООО «Вега» принимает векселя эмитента ООО «Агронасоновский комплекс» № 001038 номинальной стоимостью 2 250 000 руб. и № 001039 номинальной стоимостью 9 428 852 руб.10 коп. на общую сумму 11 678 850 руб. 10 коп.

19.07.2011 между ООО «Юниор» (продавец) и ООО «Сельхозтехника» (покупатель) заключен договор купли – продажи векселя № 1, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого продавец продает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает ценные бумаги – вексель простой, эмитент «Агронасоновский комплекс», № 001039 от 28.03.2008, номинальной стоимостью 9 428 852 руб.10 коп., учетной стоимостью 9 428 852 руб.10 коп., срок погашения по предъявлении.

В пункте 2.1 договора купли – продажи продавец гарантировал, что он является собственником передаваемой ценной бумаги, не обремененной залогом или другими правами третьих лиц.

Продаваемый ООО «Юниор» вексель № 001039 от 28.03.2008 передан покупателю ООО «Сельхозтехника» по акту приема – передачи векселя от 19.07.2011.

20.07.2011 между ООО «Сельхозтехника» и ООО «Клаас-3» составлен акт приема – передачи векселя, в соответствии с которым в счет расчетов по договору уступки права требования исполнения обязательств № 37 от 01.12.2010 ООО «Сельхозтехника» передало ООО «Клаас-3» вексель, имеющий следующие реквизиты: эмитент ООО «Агронасоновский комплекс», № 001039 от 28.03.2008, номинальная стоимость 9 428 852 руб.10 коп., учетная стоимость 9 128 230 руб. 48 коп.

22.11.2011 ООО «Клаас-3» в адрес ООО «Сельхозтехника» направлена претензия с просьбой погасить в срок до 12.12.2011 задолженность в сумме 9 128 230 руб. 48 коп., уступленную ООО «Клаас-3» по договору уступки права требования № 37 от 01.12.2010 ООО «Вега», предупредив о том, что в противном случае, ООО «Клаас-3» будет вынуждено обратиться в арбитражный суд о взыскании денежных средств в судебном порядке.

17.02.2012 ООО «Клаас-3», ссылаясь на утерю векселя № 001039 от 28.03.2008 в момент передачи от ООО «Сельхозтехника» к ООО «Клаас-3» документов, подтверждающих его права на вексель, обратилось в Валуйский районный суд Белгородской области с заявлением о признании утерянного векселя недействительным, а также о восстановлении права ООО «Клаас-3» на данный вексель и о запрещении ООО «Агронасоновский комплекс» производить по утерянному векселю платежи или выдачу, а также о производстве публикации в местном периодическом печатном издании (гражданское дело № 2-234/2012).

В материалах данного гражданского дела № 2-234/2012 содержится претензия, также направленная в адрес ООО «Сельхозтехника» 22.11.2011, в которой указано, что по состоянию на 22.11.2011 ООО «Сельхозтехника» вышеуказанный вексель в адрес ООО «Клаас-3» не передан, в связи с чем, истец требовал в трехдневный срок со дня получения данного обращения, передать в ООО «Клаас-3» вексель ООО «Агронасоновский комплекс» от 28.03.2008 № 001039 номинальной стоимостью 9 428 852 руб. 10 коп. в счет погашения задолженности по договору уступки права требования исполнения обязательства № 37 от 01.12.2010.

Решением Валуйского районного суда Белгородской области от 29.05.2012 требования ООО «Клаас-3» удовлетворены в полном объеме, суд признал недействительным утерянный вексель: эмитент ООО «Агронасоновский комплекс», от 28.03.2008 № 001039 номинальной стоимостью 9 428 852 руб., учетной стоимостью 9 128 230 руб. 48 коп., со сроком погашения по предъявлении. Одновременно районный суд восстановил права ООО «Клаас-3» на указанный вексель. Решение суда от 29.05.2012 вступило в законную силу 02.07.2012.

Ссылаясь на неисполнение ООО «Сельхозтехника» обязательств по договору уступки права требования исполнения обязательств № 37 от 01.12.2010, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

В соответствии с положениями статей 307, 309,