Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2013 по делу n А08-4441/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1 статьи 382, 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

В рассматриваемом случае требования истца основаны на заключенном 01.12.2010 между ООО «Вега» (цедент) и ООО «Клаас-3» (цессионарий) договоре уступки права требования № 37, по которому ООО «Вега» уступает ООО «Клаас-3» права требования задолженности ООО «Сельхозтехника» в сумме 9 128 230 рублей, принадлежащей цеденту на основании договора уступки права требования исполнения обязательств (письмо-уведомление) № 17 от 27.03.2008 .

Согласно пункту 3 указанного договора уступки в счет уступки прав требования цедент и цессионарий производят расчеты на сумму, указанную в пункте 2 данного договора (9 128 230 руб.) путем перечисления на счетный счет цедента, передачей ценных бумаг или иными формами расчетов по согласованию сторон.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 01.12.2010 руководителем ООО «Клаас-3» и, одновременно руководителем ООО «Сельхозтехника», являлся Аркатов Юрий Николаевич.

Соглашением о порядке взаимозачета от 01.12.2010 между ООО «Клаас-3» и ООО «Вега» последнее снижает задолженность ООО «Сельхозтехника» по договору № 37 от 01.12.2010 на 9 128 230 руб.

Данное соглашение подписано Аркатовым Ю.Н. от имени ООО «Клаас-3».

20.07.2011 ООО «Сельхозтехника» в лице директора Д.Н. Еремина передало ООО «Клаас-3» в лице Ю.Н. Аркатова по акту приема-передачи простой вексель ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 учетной стоимостью 9 128 230 руб. в счет расчетов по договору № 37 от 01.12.2010. Номинальная стоимость векселя составляет 9 428 852 руб. 10 коп.

Из содержания договора уступки права требования № 37 от 01.12.2010 следует, что ООО «Сельхозтехника» не является стороной данного договора. Доказательств наличия у ООО «Сельхозтехника» задолженности перед истцом по договору № 37 от 01.12.2010 истцом не представлено.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального толкования положений, изложенных в пункте 1 рассматриваемого договора уступки права требования от 01.12.2010 № 37, следует, что ООО «Вега» уступило ООО «Клаас-3» право требования к ООО «Сельхозтехника» по договору № 17 от 27.03.2008.

На основании установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что передача ответчиком истцу простого векселя ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 номинальной стоимостью 9 428 852 руб. 10 коп., учетной стоимостью 9 128 230 руб. в счет расчетов по договору № 37 от 01.12.2010 не обусловлена каким-либо из содержащихся в данном договоре обязательств.

В связи с чем, арбитражный суд правомерно отметил, что ввиду отсутствия в материалах дела иных доказательств, требования истца к ответчику могут быть основаны на договоре № 17 от 27.03.2008. Однако, таковых требований истцом не заявлено.

Заявляя требование о признании недействительной сделки по передаче векселя в уплату долга по договору № 37 от 01.12.2010, ООО «Клаас-3» ссылается на нарушение статей 10, 168 ГК РФ.

По мнению истца, единоличный исполнительный орган ООО «Клаас-3» Аркатов Ю.Н. действовал явно в ущерб данному обществу, подписывая акт приема-передачи векселя от 20.07.2011.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, с учетом презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что лицо злоупотребляет своим правом.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге)

В соответствии со смыслом статьи 10 ГК РФ при применении данной нормы к оспариванию сделок в соответствии со статьей 168 ГК РФ последствием признания совершения стороной злоупотребления правом при совершении сделки является отказ в защите прав, вытекающих из такой сделки.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, на дату составления акта приема-передачи векселя от 20.07.2011 Аркатов Ю.Н. являлся руководителем ООО «Клаас-3» и не являлся руководителем ООО «Сельхозтехника».

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно указал, что принятие ООО «Клаас-3» в лице Аркатова Ю.Н. векселя ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008, в случае предполагаемой невозможности получения оплаты по нему, может свидетельствовать о неосмотрительности Аркатова Ю.Н. при осуществлении им своих полномочий, но не свидетельствует о наличии злоупотребления как умышленного поведения управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред другим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В данном случае вред мог наступить только у самого ООО «Клаас-3», что также не соответствует составу злоупотребления правом, при котором вред причиняется другим лицам.

Доказательств причинения реального ущерба истцом не представлено.

При таких обстоятельствах арбитражный суд области правомерно пришел к выводу об отсутствии в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

Также суд первой инстанции обоснованно указал, что, учитывая отсутствие у ответчика прямых обязательств перед истцом по договору уступки № 37 от 01.12.2010, ООО «Сельхозтехника» не могло за счет передачи упомянутого векселя получить выгоду за счет истца.

Согласно договору купли-продажи векселя № 1 от 19.07.2011 ООО «Сельхозтехника» приобрело у ООО «Юниор» простой вексель ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 по номинальной стоимости 9 428 852 руб. 10 коп.

Передача в последующем вышеуказанного векселя ответчиком в адрес ООО «Клаас-3» не привело к получению ответчиком материальной выгоды.

Довод истца о передаче ему в счет исполнения обязанности по оплате по договору № 37 от 01.12.2010 векселя, не имеющего экономической ценности, правомерно, по мнению суда апелляционной инстанции, был отклонен арбитражным судом области.

В рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств отсутствия у него возможности определить экономическую ценность передаваемой ценной бумаги по состоянию на 20.07.2011.

Сведения о банкротстве векселедателя ООО «Агронасоновский комплекс» были опубликованы в соответствии с требованиями законодательства в газете «Коммерсантъ» с 24.10.2009 и на сайте ВАС РФ в сети Интернет с 10.06.2009.

Сведения об уменьшении активов ООО «Агронасоновский комплекс» при его реорганизации также не могли быть неизвестны истцу, поскольку сообщение о проведенной реорганизации были опубликованы в издании «Вестник Государственной Регистрации» часть 1 №51(153) от 26.12.2007/1061, а также размещено в сети Интернет по адресу http://www.vestnik-gosreg.ru/search/.

В связи с чем, ООО «Клаас-3» в лице Аркатова Ю.Н., действуя разумно и добросовестно в интересах ООО «Клаас-3», не могло не знать о несостоятельности ООО «Агронасоновский комплекс» на момент передачи векселя 20.07.2011.

Доказательств преднамеренного введения в заблуждение ответчиком ООО «Клаас-3» в лице Аркатова Ю.Н. относительно ликвидности передаваемого векселя истец не представил.

Довод истца о прекращении всех возможных прав требования по векселю на момент его передачи 20.07.2011 судом первой инстанции также обоснованно отклонен ввиду не соответствия установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Вексель ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 имеет срок платежа «по предъявлении».

Исходя из положений статей 34, 53, 70, 78 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение о простом и переводном векселе), а также установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что вексель № 001039 от 28.03.2008 должен был быть предъявлен к платежу до 28.03.2009, а срок исковой давности к векселедателю истек 28.03.2012, то есть через восемь месяцев после передачи векселя истцу.

15.10.2012 года арбитражным судом Белгородской области вынесено определение о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Агронасоновский комплекс».

Каких-либо действий по включению требований в реестр требований кредиторов ООО «Агронасоновский комплекс» в ходе процедуры банкротства истец в период с 20.07.2011 до 28.03.2012 не совершал, требований к предыдущим владельцам векселя не предъявлял.

Из материалов дела следует, что вексель № 001039 от 28.03.2008 был передан истцу по учетной стоимости равной 9 128 230 руб., что ниже его номинальной стоимости 9 428 852 руб. 10 коп., в связи с чем, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что стороны пришли к соглашению об экономической ценности передаваемой ценной бумаги.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

На основании представленных в материалы дела доказательств арбитражный суд области обоснованно указал, что стороны самостоятельно своими действиями определяли стоимость векселя в акте приема-передачи от 20.07.2011.

Оспаривание стороной ранее совершенных ею действий при исполнении обязательства возможно только со ссылкой на норму права, допускающую такое оспаривание.

Ввиду вышеуказанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом требования о признании недействительной сделки по передаче ответчиком в адрес ООО «Клаас-3» ценной бумаги - векселя ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 в счет расчетов по договору уступки права требования № 37 от 01.12.2010.

Неравноценность встречного предоставления по исполняемому обязательству не является основанием для признания исполнения ничтожным, а свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязательства, предусматривающего такое предоставление.

Поскольку требование истца о взыскании с ответчика денежных средств в сумме 9 128 230 руб. основано на тех же фактических обстоятельствах, что и требование о признании сделки недействительной, в его удовлетворении судом первой инстанции также правомерно отказано.

При этом, арбитражный суд области обоснованно указал, что, обращаясь в Валуйский районный суд Белгородской области с заявлением о признании утраченной ценной бумаги - векселя ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 – недействительным и восстановлении прав по вышеуказанному векселю, ООО «Клаас-3» совершило действия, направленные на защиту своего права собственности на вышеуказанную ценную бумагу и восстановление её бумажного носителя. Объем восстанавливаемых прав по векселю при рассмотрении дела судом общей юрисдикции определял истец.

Поскольку права истца на вексель ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 были восстановлены решением Валуйского районного суда Белгородской области, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что ООО «Клаас – 3» является надлежащим векселедержателем.

Сделка по передаче простого векселя ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 в адрес ООО «Клаас-3» является исполненной, что подтверждает решение Валуйского районного суда Белгородской области от 29.05.2012.

Акт приема-передачи векселя от 20.07.2011 является доказательством, подтверждающим переход прав на вексель ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 и всех подтверждаемых им прав к ООО «Клаас-3», иного из материалов дела, а также из решения Валуйского районного суда Белгородской области от 29.05.2012 не усматривается.

Полномочия Аркатова Ю.Н. на подписание акта приема-передачи векселя от 20.07.2011 сторонами не оспариваются.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При таких обстоятельствах арбитражный суд области правомерно указал, что действия полномочного руководителя истца свидетельствуют о принятии им векселя в собственность ООО «Клаас-3» в счет оплаты по договору № 37 от 01.12.2010.

Своим правом на отказ от принятия векселя ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 номинальной стоимостью 9 428 852,10 руб. истец при подписании акта приема-передачи от 20.07.2011 не воспользовался.

Доводы истца об отсутствии у переданного векселя материальной и товарной ценности на момент передачи, суд первой инстанции правомерно признал необоснованными, указав, что суд вправе дать правовую оценку действиям сторон, однако не вправе определять стоимость активов, передаваемых друг другу участниками гражданского оборота.