Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 по делу n А14-19757/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

«Слав Рейл» продало заложенное имущество третьему лицу и рассчиталось с банком по ранее возникшим обязательствам поручительства.

Кроме того, в силу положений пункта 1 статьи 353 ГК РФ после продажи предмета залога правопреемник залогодателя (покупатель) становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

В силу статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Оценивая договоры № 121416/0050-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 21.09.2012 и № 121416/0050-5/2 о залоге оборудования от 21.09.2012 с позиции наличия или отсутствия признаков крупной сделки, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что указанные договора не соответствуют установленным законом критериям крупной сделки, поскольку:

- имущество, являющееся предметом залога по указанным договорам, является основными средствами согласно пункту 5 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 № 26н;

- балансовая стоимость всех основных средств ООО «Слав Рейл» по состоянию на второй квартал 2012 года составила 33 024 тыс. руб., а балансовая стоимость имущества общества на указанную дату составила 246 053 тыс. руб., соответственно, стоимость передаваемого в залог имущества не превышает 7,45 % стоимости имущества общества.

Таким образом, оспариваемые сделки не подлежали одобрению в соответствии с правилами статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», соответственно довод об их недействительности в связи с отсутствием надлежащего одобрения является необоснованным.

Исходя из совокупности изложенных обстоятельствах, с учетом представленных сторонами доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права и позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительными договора № 121416/0050-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 21.09.2012 и договора № 121416/0050-5/2 о залоге оборудования от 21.09.2012 по заявленным истцом основаниям.

С учетом установленных по делу обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, вышеизложенные доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению, поскольку они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы заявителей апелляционных жалоб по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Что касается довода Компании ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШЕНЛ ИНК о  заинтересованности Змиевского П.Г. в заключении ООО «Слав Рейл» оспариваемых договоров залога с ОАО «Россельхозбанк», то он подлежит отклонению, как неподтвержденный материалами настоящего дела.

Ссылка Компании ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШЕНЛ ИНК на необоснованность отказа арбитражным судом области в удовлетворении ее ходатайств о вызове в качестве свидетеля Кожуро Е.В., участника одного из юридических лиц, имеющих доли в уставном капитале ООО «Острогожский мелькомбинат», и истребовании дополнительных доказательств у ООО «ТД «Острогожск» документов, подтверждающих возникновение права собственности на линию по убою и переработке бройлеров, то она также подлежит отклонению, с учетом круга обстоятельств, подлежащих доказыванию по настоящему спору, и положений статей 67, 68 АПК РФ.

Заявленный устно в суде апелляционной инстанции довод ООО «Слав Рейл» о том, что суд первой инстанции дал оценку договорам купли-продажи №1-СР от 26.09.2012 и №2-СР от 26.09.2012, заключенным между ООО «Слав Рейл» и ООО «ТД «Острогожск», также подлежит отклонению, поскольку из мотивировочной части обжалуемого решения данное обстоятельство не следует. Предметом исследования и оценки были договоры № 121416/0050-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 21.09.2012 и № 121416/0050-5/2 о залоге оборудования от 21.09.2012, заключенные между ООО «Слав Рейл» и ОАО «Россельхозбанк».

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебно го акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2013 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей – ООО «Слав Рейл» и Компанию ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШЕНЛ ИНК.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2013 по делу № А14-19757/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы  Компании ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШЕНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.), общества с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                    Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                             А.Е. Шеин

                                                                                        Е.В. Маховая