Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 по делу n А14-4330/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

04 октября 2013 года                                                         Дело № А14-4330/2011

г.Воронеж                                                                                             

           Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2013 года.

           Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2013 года.

           Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от открытого акционерного общества «Сбербанк России»: Орехова И.Ю., представителя по доверенности № 01/6429 от 05.03.2012,

от общества с ограниченной ответственностью «КРАФТ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «СтройОптТорг»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройОптТорг» Парфенова О.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.02.2012 по делу № А14-4330/2011 (судья Росляков Е.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «КРАФТ» (ОГРН 1053600168302, ИНН 3666122254) к обществу с ограниченной ответственностью «СтройОптТорг» (ОГРН 1083668040268, ИНН 3663074700), при участии третьих лиц Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, открытого акционерного общества «Сбербанк России», арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройОптТорг» Новикова Виктора Викторовича о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КРАФТ» (далее – ООО «КРАФТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтройОптТорг» (далее – ООО «СтройОптТорг», ответчик) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2009, заключенного между ООО «КРАФТ» и ООО «СтройОптТорг», а также договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 03.09.2009, заключенного между ООО «КРАФТ» и ООО «СтройОптТорг», недействительными (ничтожными) и возвращении незавершенного строительством объекта 55% готовности, условный номер 36-36-01/130/2006-072, находящегося по адресу: Воронежская область, г.Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, дом 19а, площадь застройки 1 925,1 кв.м (1 894,9 кв.м), инвентарный номер 6 593, Литер А, А1, А2, и права аренды земельного участка из категории земель населенных пунктов сроком до 07.07.2058, площадью 3 200 кв.м, кадастровый номер 36:34:0301001:104, расположенного по адресу: г. Воронеж, Спортивная набережная, 19-а.

Определением суда первой инстанции от 17.05.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (далее – Управление Росреестра по Воронежской области).

Определением арбитражного суда области от 17.06.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России»).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СтройОптТорг» Новиков Виктор Викторович (в настоящее время - конкурсный управляющий ООО «СтройОптТорг» Парфенов О.В. на основании определений Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2013, 17.04.2013 по делу №А14-7259/2011).

Решением суда первой инстанции от 13.02.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Сбербанк России» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 13.02.2012, в связи с чем, просит его отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ОАО «Сбербанк России» указывает на то, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки акту о зачете взаимных требований (взаиморасчете) № 1 от 06.10.2009, бухгалтерскому балансу ООО «КРАФТ» за 9 месяцев 2009 года, а также материалам регистрационного дела по спорному объекту недвижимости и праву аренды земельного участка под ним, подтверждающим факт последующего одобрения ООО «КРАФТ» договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2009 и договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 03.09.2009.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.02.2012 отменено, в удовлетворении исковых требований ООО «КРАФТ» отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16.10.2012 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2012 апелляционная жалоба ОАО «Сбербанк России» принята к производству суда апелляционной инстанции.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в связи с необходимостью представления лицами, участвующими в деле, дополнительных документов, а также письменных обоснований позиций в споре.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2013 производство по делу было приостановлено для проведения судебной почерковедческой экспертизы.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 производство по делу было возобновлено.

После возобновления производства по делу рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось по ходатайству истца ООО «КРАФТ» для ознакомления с поступившим в суд апелляционной инстанции заключением эксперта № 5569/4-3 от 23.07.2013 в целях соблюдения принципа равноправия и состязательности сторон (определение суда апелляционной инстанции от 28.08.2013).

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО «Сбербанк России» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец ООО «КРАФТ» в судебное заседание не явился, письменную позицию по делу с учетом выводов эксперта во исполнение определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 не представил.

Ответчик ООО «СтройОптТорг» в судебное заседание суда апелляционной инстанции также не явился, представив через канцелярию суда объяснения, в которых полагает заявленные истцом требования неправомерными.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание также не обеспечили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав объяснения представителя ОАО «Сбербанк России», исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом указаний суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционную жалобу ОАО «Сбербанк России» следует удовлетворить, решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.02.2012 – отменить по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что за ООО «КРАФТ» на основании договора купли-продажи от 11.01.2007 и передаточного акта от 12.01.2007 Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области 06.02.2007 было зарегистрировано право собственности на незавершенный строительством объект 55% готовности, находящийся по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, дом 19а, площадь застройки 1 925,1 кв.м, инвентарный номер 6 593, Литер А, А1, А2, условный номер 36-36-01/130/2006-072, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 06.02.2007 сделана запись регистрации № 36-36-01/040/2007-30, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 36 АБ № 670083 от 06.02.2007.

09.07.2009 Департамент имущественных и земельных отношений (арендодатель) и ООО «КРАФТ» (арендатор) на основании Приказа Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области № 866-з от 07.07.2009 заключили договор аренды земельного участка № 971-09/гз, предметом которого являлся земельный участок из категории земель населенных пунктов площадью 3 220 кв.м, расположенный по адресу: г. Воронеж, наб. Спортивная, 19а, кадастровый номер 36:34:0301001:104. Участок предоставлялся для завершения строительства центра повышения квалификации со спортивно-оздоровительными помещениями. Настоящий договор заключался до 07.07.2058.

Департамент имущественных и земельных отношений передал на условиях аренды ООО «КРАФТ» земельный участок из категории земель населенных пунктов площадью 3 220 кв.м, расположенный по адресу: г. Воронеж, наб. Спортивная, 19а, кадастровый номер 36:34:0301001:104 по акту приема-передачи земельного участка от 09.07.2009.

Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области 04.08.2009 была произведена государственная регистрация данного договора, номер регистрации 36-36-01/8055/2009-897.

03.09.2009 года между ООО «КРАФТ» в лице директора Гончарова Романа Васильевича (далее - продавец) и ООО «СтройОптТорг» в лице директора Елфимова Валерия Ивановича (далее - покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить в соответствии с настоящим договором и принять по соответствующему акту приема-передачи следующее недвижимое имущество: незавершенный строительством объект 55% готовности, условный номер 36-36-01/130/2006-072, площадь застройки 1 894,9 кв.м, инвентарный номер 6 593, Литер А, А1, А2, А3, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, дом 19а.

Согласно пункту 3.1 вышеуказанного договора общая стоимость недвижимости по настоящему договору определена сторонами в размере       7 300 000 руб. Оплата по договору производится путем перечисления денежных средств на р/с продавца в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора

По акту от 03.09.2009 приема-передачи к договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2009 ООО «КРАФТ» передало ООО «СтройОптТорг» недвижимое имущество - незавершенный строительством объект 55% готовности, условный номер 36-36-01/130/2006-072, площадь застройки 1 894,9 кв.м, инвентарный номер 6 593, Литер А, А1, А2, А3, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, дом 19а.

Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области произведена государственная регистрация договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2009.

03.09.2009 ООО «КРАФТ» в лице директора Гончарова Романа Васильевича (Старый арендатор) и ООО «СтройОптТорг» в лице директора Елфимова Валерия Ивановича (Новый арендатор) заключили договор передачи прав и обязанностей по договору аренды, в соответствии с которым Старый арендатор передает Новому арендатору с момента заключения настоящего договора, а Новый арендатор обязуется принять и оплатить в соответствии с настоящим договором все права и обязанности арендатора в отношении земельного участка из категории земель населенных пунктов, площадью 3 200 кв.м., расположенный по адресу: г. Воронеж, наб. Спортивная, 19а, кадастровый номер 36:34:0301001:104, включая право аренды указанного земельного участка, сроком до 07.07.2058, принадлежащие Старому арендатору на основании договора аренды земельного участка №971-09/гз от 09.07.2009, зарегистрированного Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области 04.08.2009 под номером регистрации 36-36-01/055/2009-897.

Согласно пункту 3.1 данного договора стоимость передаваемых по настоящему договору прав и обязанностей определена сторонами в размере 200 000 руб., которые оплачиваются Новым арендатором Старому арендатору в срок до 03.10.2009.

По акту приема-передачи к договору передачи прав и обязанностей по договору аренды (перенайма) от 03.09.2009 Старый арендатор передал, а Новый арендатор принял во исполнение договора передачи прав и обязанностей по договору аренды (перенайма) от 03.09.2009 следующие права: права и обязанности арендатора в отношении земельного участка из категории земель населенных пунктов, площадью 3 200 кв.м., расположенный по адресу: г. Воронеж, наб. Спортивная, 19а, кадастровый номер 36:34:0301001:104, включая право аренды указанного земельного участка, сроком до 07.07.2058.

10.09.2009 Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области за номером 36-36-01/122/2009-592 произведена государственная регистрация договора передачи прав и обязанностей по договору аренды.

06.10.2009 ООО «КРАФТ» в лице директора Гончарова Романа Васильевича и ООО «СтройОптТорг» в лице директора Елфимова Валерия Ивановича подписали акт № 1 о зачете взаимных требований (взаиморасчете), о нижеследующем: ООО «КРАФТ» считает задолженность ООО «СтройОптТорг» по договору купли-продажи