Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу n А08-1490/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«01» ноября 2013 года                                                       Дело № А08-1490/2013

г. Воронеж                                                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2013

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2013

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                                       Поротикова А.И.,

                                                                                         Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Ковликова Александра Николаевича: (после перерыва) Ковликова А.Н.

от закрытого акционерного общества «Телерадиотехнология»: (после перерыва) Корягина К.В., директора на основании выписки из ЕГРЮЛ № 944 от 07.10.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Рембыттехника»: Какурина А.А., директора на основании выписки из ЕГРЮЛ от 20.09.2013                            № 890, Елисеева А.Б., представителя по доверенности б/н от 17.10.2013,

от Какурина Александра Александровича: Какурина А.А.,

от Корягина Константина Викторовича: Корягина К.В.,

от Крылова Руслана Владимировича: (до перерыва) Завьялова А.Н., представителя по доверенности б/н от 24.07.2013,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рембыттехника» (ИНН 3127002974, ОГРН 1023102264162), Какурина Александра Александровича и Крылова Руслана Владимировича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2013 по делу № А08-1490/2013 (судья Байбаков М.А.), по иску Ковликова Александра Николаевича к закрытому акционерному обществу «Телерадиотехнология» (ИНН 3127001970, ОГРН 1023102264350), обществу с ограниченной ответственностью «Рембыттехника» (ИНН 3127002974, ОГРН 1023102264162) о признании сделок недействительными, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области, Корягин Константин Викторович, Какурин Александр Александрович, Крылов Руслан Владимирович, 

УСТАНОВИЛ:

Акционер закрытого акционерного общества «Телерадиотехнология» Ковликов Александр Николаевич (Ковликов А.Н., истец), обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу «Телерадиотехнология» (ЗАО «Телерадиотехнология», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Рембыттехника» (ООО «Рембыттехника», ответчик), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области (Управление Росреестра по Белгородской области, ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого производственного помещения ЗАО «Телерадиотехнология» (ОГРН 1023102264350) площадью 765,6 кв.м.,                        1 этаж, расположенного по адресу Белгородская обл., г. Губкин, ул. Фрунзе, д.12в, кадастровый номер объекта 31:04:00:00:23470/1/25:1001-Б в пользу ООО «Рембыттехника» (ОГРН 1023102264162); признании недействительной сделки по отчуждению 1/2 доли земельного участка ЗАО «Телерадиотехнология» (ОГРН 1023102264350) площадью 1 594,2 кв.м., кадастровый номер объекта 31:04:0302004:27 в пользу ООО «Рембыттехника» (ОГРН 1023102264162); прекращении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права, возникшего на основании сделки по отчуждению нежилого производственного помещения ЗАО «Телерадиотехнология» (ОГРН 1023102264350) площадью 765,6 кв.м., 1 этаж, расположенного по адресу Белгородская обл., г. Губкин, ул. Фрунзе, д.12в, кадастровый номер объекта 31:04:00:00:23470/1/25:1001-Б в пользу ООО «Рембыттехника» (ОГРН 1023102264162); прекращении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права, возникшего на основании сделки по отчуждению  доли земельного участка ЗАО «Телерадиотехнология» ОГРН1023102264350) площадью 1 594,2 кв.м., кадастровый номер объекта 31:04:0302004:27 в пользу ООО «Рембыттехника» (ОГРН 1023102264162); восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права ЗАО «Телерадиотехнология» (ОГРН 1023102264350), прекращённой на основании сделки по отчуждению нежилого производственного помещения ЗАО «Телерадиотехнология» (ОГРН 1023102264350) площадью 765,6 кв.м., 1 этаж, расположенного по адресу Белгородская обл., г. Губкин, ул. Фрунзе, д.12в, кадастровый номер объекта 31:04:00:00:23470/1/25:1001-Б в пользу ООО «Рембыттехника» (ОГРН 1023102264162); восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, записи о государственной регистрации права ЗАО «Телерадиотехнология» (ОГРН 1023102264350), прекращённой на основании сделки по отчуждению доли земельного участка ЗАО «Телерадиотехнология» (ОГРН 1023102264350) площадью 1 594,2 кв.м., кадастровый номер объекта 31:04:0302004:27 в пользу ООО «Рембыттехника» (ОГРН 1023102264162).

Определением арбитражного суда от 10.06.2013 был принят отказ истца от иска в части требования к Управлению Росреестра по Белгородской области, производство по делу в данной части прекращено. Управление Росреестра по Белгородской области привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены Крылов Руслан Владимирович, Корягин Константин Викторович и Какурин Александр Александрович.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2013 исковые требования были удовлетворены в заявленном объеме.

ООО «Рембыттехника», третьи лица Какурин А.А. и Крылов Р.В. обратились с апелляционной жалобой, в которой просили решение отменить, полагая его незаконным и необоснованным и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционного суда Управление Росреестра по Белгородской области не явилось.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении вышеназванного лица о месте и времени судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба была рассмотрена в его отсутствие.

Представители ООО «Рембыттехника», Крылова Р.В. и Какурин А.А. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

Представители ЗАО «Телерадиотехнология», Ковликова А.Н. и Корягин К.В. возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 01.11.2013.

Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела, 11.07.2012 между ЗАО «Телерадиотехнология» (продавец) и ООО «Рембыттехника» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество:

1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым                     № 31:04:0302004:27 общей площадью 1 594,20 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов под существующим зданием, и размещенное на нем нежилое помещение производственного назначения с кадастровым                              № 31:04:00:00:23470/1/25:1001-Б площадью 765,60 кв.м, занимающее 1 этаж здания, находящиеся по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Фрунзе, д.12в.

Пунктами 2, 3 договора от 11.07.2012 установлено, что указанное нежилое помещение принадлежит продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 29.03.2001 сделана запись о регистрации № 31-01/05-2/2001-424.2; указанный земельный участок принадлежит сторонам настоящего договора на праве общей собственности, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 23.12.2009 сделана запись регистрации № 31-31-05/043/2009-701.

В пунктах 4, 5, 6 договора от 11.07.2012 стороны оговорили, что цена нежилого помещения составляет 700 000 руб., цена 1/2 доли в праве на земельный участок составляет 300 000 руб. Общая цена сделки – 1 000 000 руб.

При этом стороны предусмотрели, что покупатель обязуется уплатить продавцу указанную сумму в полном объеме единовременно в течение                      5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора. Соглашение о цене является существенным условием настоящего договора.

В силу пункта 7 договора от 11.07.2012 настоящий договор имеет силу передаточного акта.

В пункте 9 договора указано, что право собственности у покупателя на приобретаемые по настоящему договору нежилое помещение и 1/2 доли в праве на земельный участок, в соответствии со статьей 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности на данные объекты.

Переход права собственности на нежилое помещение и 1/2 доли земельного участка зарегистрирован Губкинским отделом Управления Росреестра по Белгородской области 28.09.2012, номера регистрации 31-31-05/032/2012-113, 31-31-05/032/2012-112.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 04.03.2013, между ООО «Рембыттехника» (продавец) и Крыловым Русланом Владимировичем (покупатель), продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым                                          № 31:04:0302004:27 общей площадью 1 594,20 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов  под существующим зданием, и нежилое помещение производственного назначения с кадастровым                                                                  № 31:04:00:00:23470/1/25:1001-Б площадью 765,60 кв.м., занимающее 1 этаж здания, и нежилое помещение сервисного назначения с кадастровым                             № 31:04:00:00:23470/1/25:1002-Б1 находящиеся по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Фрунзе, д.12в (пункт 1 договора).

В пунктах 2, 3 договора от 04.03.2013 оговорено, что указанные нежилые помещения принадлежат продавцу на праве собственности соответственно: нежилое помещение 1 этаж на основания договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2012, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 28.09.2012 сделана запись регистрации № 31 -31-05/032/2012 -113, нежилое помещение 2 этаж ни основании договора о выкупе арендованного государственного имущества арендного предприятия «Рембыттехника» № 19 от 11.11.1992, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 07.02.2006  сделана запись регистрации № 31-31-05/001/2006-94. Указанный земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности соответственно: 1/2 доли в праве на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2012, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 28.09.2012 сделана запись регистрации № 31-31-05/032/2012-112; 1/2 доли в праве на основании договора купли-продажи земельного участка № 194 от 11.11.2009, постановления главы администрации Губкинского городского округа № 2446 от 11.11.2009, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 23.12.2009 сделана запись регистрации № 31-31-05/043/2009-701.

Согласно пунктам 4, 5, 6, 7 договора от 04.03.2013 цена нежилого помещения 1 этаж составляет 2 691 839,84 руб., цена нежилого помещения                         2 этаж – 1 600 001 руб., цена земельного участка составляет 308 160,16 руб. Общая цена сделки составляет 4 600 000 руб.

В пункте 10 договора от 04.03.2013 указано, что право собственности у покупателя на приобретаемые по настоящему договору нежилые помещения и земельный участок, в соответствии со статьей 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности на данные объекты.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, пояснили, что государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты, на основании договора купли-продажи от 04.03.2013 приостановлена.

Согласно имеющейся в материалах дела справке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 21.12.2012 ЗАО «Телерадиотехнология», Ковликов Александр Николаевич является акционером ЗАО «Телерадиотехнология», которому принадлежат 5 032 именных обыкновенных акций (98,0132 % в уставном капитале).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2012 между ЗАО «Телерадиотехнология» и ООО «Рембыттехника» заключен в условиях корпоративного конфликта, решения об одобрении договора от 11.07.2012 общим собранием акционеров ЗАО «Телерадиотехнология» не принималось, истец о нем не извещался, участия в собрании не принимал, за заключение сделки не голосовал, акционер ЗАО «Телерадиотехнология» Ковликов А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, судом были исследованы и оценены обстоятельства совершения оспариваемой сделки, приняты во внимание обстоятельства, установленные иными решениями судов. Суд указал, что сделка – договор купли-продажи спорного имущества от 11.07.2012 - была совершена в условиях корпоративного конфликта и злоупотребления правом.

При этом суд основывался на следующем.

Договор купли-продажи от 11.07.2012 заключен ЗАО «Телерадиотехнология»       в лице генерального директора Какурина А.А. и ООО «Рембыттехника» в лице директора Какурина А.А.

В судебном заседании Какурин А.А. пояснил, что им подписан договор купли-продажи от 11.07.2012 от продавца ЗАО «Телерадиотехнология»