Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 по делу n А14-16345/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 ноября 2013 года                                                         Дело № А14-16345/2012

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Орнатовой Веры Ростиславовны: Михайлова А.И., представителя по доверенности № 36 АВ 0702740 от 14.11.2012,

от общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ»: Потапова С.И., представителя по доверенности б/н от 20.05.2013,

от Тяжковой Надежды Ивановны: Тяжкова Е.И., представителя по доверенности б/н от 23.08.2012,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: Вороновой О.В., представителя по доверенности №03-10/00013,

от Евдаковой Наталии Евгеньевны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Орнатовой Веры Ростиславовны и общества с ограниченной ответственностью «ФОРТ» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.03.2013 по делу № А14-16345/2012 (судья Щербатых И.А.) по иску Тяжковой Надежды Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью «ФОРТ» (ОГРН 1023601582047, ИНН 3661019084), Орнатовой Вере Ростиславовне, Евдаковой Наталии Евгеньевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) о признании недействительной односторонней сделки, признании недействительным решения общего собрания участников, признании права собственности на долю в уставном капитале, обязании внести изменения в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Тяжкова Надежда Ивановна (далее – Тяжкова Н.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «ФОРТ» (далее – ООО «ФОРТ», ответчик), Орнатовой Вере Ростиславовне (далее - Орнатова В.Р., ответчик), Евдаковой Наталии Евгеньевне (далее - Евдакова Н.Е., ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – МИФНС России № 12 по Воронежской области, ответчик) о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки – заявления, выполненного от имени Тяжковой Н.И. о выходе её из состава участников ООО «ФОРТ», датированное 13.04.2012; признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ФОРТ», оформленного протоколом № 17 от 17.04.2012 о распределении доли Тяжковой Н.И. между участниками ООО «ФОРТ»; признании за Тяжковой Н.И. право собственности с одновременным лишением права Орнатовой В.Р. на долю в уставном капитале ООО «ФОРТ» (ОГРН 1023601582047) в размере 16,77 %; признании за Тяжковой Н.И. право собственности с одновременным лишением права Евдаковой Н.Е. на долю в уставном капитале ООО «ФОРТ» (ОГРН 1023601582047) в размере 8,33 %; признании недействительной запись за государственным регистрационным номером 2123668294980 от 05.06.2012 (внесение изменений в сведения об участниках юридического лица), признании недействительной запись за государственным регистрационным номером 2123668549816 от 08.10.2012 (изменение сведений об участнике юридического лица), об обязании МИФНС России № 12 по Воронежской области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о признании недействительными записей за государственным регистрационным номером 2123668294980 от 05.06.2012 и государственным регистрационным номером 2123668549816 от 08.10.2012.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.03.2013 исковые требования Тяжковой Н.И. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ФОРТ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 07.03.2013, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ООО «ФОРТ» ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а именно, принятие к рассмотрению суда уточнений исковых требований Тяжковой Н.И. при одновременном изменении предмета и основания иска. Также заявитель настоящей апелляционной жалобы полагает необоснованным вывод арбитражного суда области о том, что срок исковой давности истцом не пропущен. Кроме того, ООО «ФОРТ» считает необоснованным распределение судебных расходов в рамках настоящего дела только между тремя ответчиками без возложения их также на МИФНС России № 12 по Воронежской области.

Также, не согласившись с принятым судебным актом, Орнатова В.Р. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 07.03.2013, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Орнатова В.Р. также ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а именно, принятие к рассмотрению суда уточнений исковых требований Тяжковой Н.И. при одновременном изменении предмета и основания иска. Заявитель настоящей апелляционной жалобы также полагает необоснованным вывод арбитражного суда области о том, что срок исковой давности истцом не пропущен. Кроме того, по мнению Орнатовой В.Р., в связи с отказом суда первой инстанции в назначении дополнительной почерковедческой экспертизы не полностью установлены обстоятельства, имеющие существенные значения для дела, а именно, обстоятельства подписания (не подписания) Тяжковой Н.И. заявления о выходе из состава участников ООО «ФОРТ». В том числе, Орнатова В.Р. полагает, что требования истца о признании недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) № 2123668549816 от 08.10.2012 о регистрации договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ФОРТ» является неправомерной, поскольку не относится к предмету рассматриваемого спора.

Рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось с целью более полного и всестороннего исследования обстоятельств дела, а также в связи с необходимостью дополнительного исследования обстоятельств, изложенных в дополнениях к апелляционным жалобам.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ФОРТ» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, а также полагал подлежащей удовлетворению апелляционную жалобу Орнатовой В.Р.

Представитель Орнатовой В.Р. также поддержал доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы ООО «ФОРТ».

Представитель Тяжковой Н.И. возражал против доводов апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, считал обжалуемое решение законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

Представитель МИФНС России № 12 по Воронежской области с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил отказать в их удовлетворении, а обжалуемое решение оставить без изменения.

Евдакова Н.Е. явку представителя в настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечила, отзыв в материалы дела не представила.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика Евдаковой Н.Е. о времени и месте судебного разбирательства апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие ее представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В ходе рассмотрения апелляционных жалоб судебной коллегией было отказано в удовлетворении ходатайства Орнатовой В.Р. о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного акта по делу № А14-7541/2013 по иску Орнатовой В.Р. к Тяжковой Н.И. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.03.2013 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО «ФОРТ» и Орнатовой В.Р. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «ФОРТ» зарегистрировано 07.06.1999 Администрацией города Воронежа за регистрационным номером 3661/115108. МИФНС России № 12 по Воронежской области 20.12.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 1023601582047.

Участниками ООО «ФОРТ» по состоянию на 17.04.2012 являлись Орнатова В.Р. с долей уставного капитала номинальной стоимостью 2 804 800 руб., что составляет 50 % уставного капитала общества, Евдакова Н.Е. с долей уставного капитала, номинальной стоимостью 1 402 400 руб., что составляет 25 % уставного капитала общества, Тяжкова Н.И. с долей уставного капитала, номинальной стоимостью 1 402 400 руб., что составляет 25 % уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 19.11.2012 № 41437.

Пунктом 6.1. устава ООО «ФОРТ» предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или общества.

В адрес руководителя ООО «ФОРТ» Орнатовой В.Р. 13.04.2012 поступило заявление от имени Тяжковой Н.И. о выходе из ООО «ФОРТ», датированное 13.04.2012, в котором указано, что Тяжкова Н.И. заявляет о своем выходе из состава участников ООО «ФОРТ», и просит Орнатову В.Р. как единоличный исполнительный орган привести учредительные документы общества в соответствие с законодательством.

Из протокола № 17 общего собрания участников ООО «ФОРТ» от 17.04.2012 усматривается, что 17.04.2012 состоялось общее собрание участников ООО «ФОРТ», на котором присутствовали Орнатова В.Р. и Евдакова Н.Е. В повестку дня собрания были включены вопросы:

- о распределении долей в уставном капитале общества, в связи с выходом из состава участников общества Тяжковой Н.И.,

- об утверждении новой редакции устава общества в целях приведения устава общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ,

- о регистрации устава общества.

По вопросу о распределении долей в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников общества Тяжковой Н.И. было принято решение: на основании заявления участника ООО «ФОРТ» Тяжковой Н.И. доля в уставном капитале в размере 25 % номинальной стоимостью 1 402 400 руб., принадлежащая Тяжковой Н.И., переходит к ООО «ФОРТ». Участниками общества становятся: Орнатова В.Р. и Евдакова Н.Е.

Также принято решение распределить долю в размере 25 % номинальной стоимостью 1 402 400 руб., принадлежащую ООО «ФОРТ», участникам общества: Орнатовой В.Р. и Евдаковой Н.Е. При этом доли в уставном капитале общества распределены следующим образом: доля Орнатовой В.Р. в уставном капитале составляет 66,67 %, номинальной стоимостью 3 739 733 руб. 33 коп., Евдаковой Н.Е. –33,33 %, номинальной стоимостью 1 869 866 руб. 67 коп. Тяжкову Н.И. считать утратившей права участника общества.

Кроме того, общим собранием участников ООО «ФОРТ» 17.04.2012 были приняты решения:

- об утверждении новой редакции устава общества в целях приведения устава общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ;

- о представлении изменений в регистрирующий орган в установленном законом порядке.

Из выписки из ЕГРЮЛ от 10.01.2013 следует, что в отношении ООО «ФОРТ» 05.06.2012 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления. При этом были внесены изменения:

- в сведения об участнике юридического лица Орнатовой В.Р. и указано, что её доля в уставном капитале общества составляет 66,67 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3 739 733 руб. 33 коп.;

- в сведения об участнике юридического лица Евдаковой Н.Е. и указано, что её доля в уставном капитале общества составляет 33,33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1 869 866 руб. 67 коп.;

- в отношении Тяжковой Н.И. внесена запись о прекращении у участника обязательственных прав в отношении юридического лица.

Как следует из справки МИФНС России № 12 по Воронежской области, за период с 13.04.2012 по 25.07.2012 включительно Тяжкова Н.И. не обращалась в МИФНС России № 12 по Воронежской области за предоставлением информации (выписки) из ЕГРЮЛ относительно юридического лица ООО «ФОРТ». Тяжкова Н.И. 26.07.2012 обратилась за срочным предоставлением выписки в отношении ООО «ФОРТ» в срок один день с момента обращения. Данная выписка из ЕГРЮЛ выдана 27.07.2012.

Тяжкова Н.И. 30.07.2012 обратилась в МИФНС России № 12 по Воронежской области с заявлением о предоставлении выписки на ООО «ФОРТ» из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.05.2012, копии протокола общего собрания участников ООО «ФОРТ» от 17.04.2012 № 17, копии заявления, на основании которого была подана форма Р14001 от 29.05.2012 за № 11528.

Из искового заявления следует, что запрашиваемые документы были получены Тяжковой Н.И. 31.07.2012.

Также из материалов дела следует, что 28.09.2012 между Орнатовой В.Р. (продавец) и Евдаковой Н.Е. (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале, согласно которому (пункт 1) продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался на условиях, определенных договором, принять и оплатить часть доли, принадлежащую продавцу в уставном капитале ООО «ФОРТ» (ОГРН 1023601582047) номинальной стоимостью 879 024 руб. 32 коп., составляющую 15,67 % уставного