Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 по делу n А14-16345/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

капитала ООО «ФОРТ».

Согласно пункту 4 данного договора уступка части доли производится в момент подписания договора.

Актом от 28.09.2012 приема-передачи к договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 28.09.2012 подтверждается, что продавец передал, а покупатель принял 15,67 % долей в уставном капитале ООО «ФОРТ» (ОГРН 1023601582047) номинальной стоимостью 879 024 руб. 32 коп.

Уведомлением от 28.09.2012 подтверждается извещение ООО «ФОРТ» о состоявшейся уступке части доли в уставном капитале общества в размере 15,67 % долей в уставном капитале общества от участника Орнатовой В.Р. к участнику Евдаковой Н.Е. на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 28.09.2012.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ФОРТ» от 28.09.2012 подтверждается, что 28.09.2012 общим собранием участников ООО «ФОРТ», при участии Орнатовой В.Р. и Евдаковой Н.Е., было принято решение о внесении изменений в сведения об участниках ООО «ФОРТ», содержащиеся в ЕГРЮЛ. При этом указано, что в связи с заключением договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 28.09.2012 размеры долей участников ООО «ФОРТ» и номинальная стоимость долей составили:

- размер доли Орнатовой В.Р. – 51 %, номинальная стоимость доли – 2 860 896 руб.;

- размер доли Евдаковой Н.Е. – 49 %, номинальная стоимость доли – 2 748 704 руб.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 10.01.2013, в отношении ООО «ФОРТ» 08.10.2012 были внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления. При этом были внесены изменения:

- в сведения об участнике юридического лица Орнатовой В.Р. и указано, что её доля в уставном капитале общества составляет 51 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2 860 896 руб.;

- в сведения об участнике юридического лица Евдаковой Н.Е. и указано, что её доля в уставном капитале общества составляет 49 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2 748 704 руб.

Кроме того, 14.02.2013 между Евдаковой Н.Е. (продавец) и Орнатовой В.Р. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому (пункт 1) продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался на условиях, определенных договором, принять и оплатить долю, принадлежащую продавцу в уставном капитале ООО «ФОРТ» номинальной стоимостью 2 748 704 руб., составляющую 49 % уставного капитала ООО «ФОРТ».

Согласно пункту 4 договора уступка части доли производится в момент подписания договора.

Актом от 14.02.2013 приема-передачи к договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 14.02.2013 подтверждается, что продавец передал, а покупатель принял 49 % долей в уставном капитале ООО «ФОРТ» (ОГРН 1023601582047) номинальной стоимостью 2 748 704 руб.

В адрес МИФНС России № 12 по Воронежской области 27.02.2013 поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении сведений об участниках – физических лицах.

Согласно представленному истцом заключению эксперта ЭКЦ ГУ МВД России по Воронежской области № 987 от 16.12.2012 подпись от имени Тяжковой Н.И. в графе «Тяжкова Н.И.» заявления о выходе из ООО «ФОРТ» от 13.04.2012 выполнена не Тяжковой Н.И., а другим лицом с подражанием её подписи.

Ссылаясь на то обстоятельство, что заявление о выходе из состава участников ООО «ФОРТ» Тяжкова Н.И. не подавала и не подписывала, указанное заявление подписано неустановленным лицом, а на основании него общим собранием участников ООО «ФОРТ» было принято решение о распределении доли Тяжковой Н.И. между участниками общества, в связи с чем, нарушены права и законные интересы Тяжковой Н.И. как участника данного общества оспариваемым решением и последующими действиями общества и регистрирующего органа, истец Тяжкова Н.И. обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования Тяжковой Н.И., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В рассматриваемом случае истец Тяжкова Н.И. в обоснование заявленных требований ссылается на то, что односторонняя сделка – заявление, выполненное от ее имени о выходе из состава участников ООО «ФОРТ», датированное 13.04.2012, - ничтожна по основаниям, установленным статьями 167, 168 ГК РФ, ввиду нарушения при её совершении положений статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), отсутствия волеизъявления самого участника – Тяжковой Н.И. Ввиду ничтожности данной сделки право собственности на долю Тяжкой Н.И. не перешло к ООО «ФОРТ», в связи с чем, решение общего собрания участников ООО «ФОРТ» от 17.04.2012 о распределении доли Тяжковой Н.И. между участниками общества является недействительным. Способом защиты права участника общества утратившего долю или часть доли, закрепленным в пункте 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является требование о признании права на часть доли с одновременным прекращением прав на такую часть у иного лица.

Возражая против требований истца, ООО «ФОРТ» ссылалось на то, что общество, получившее заявление участника о выходе, не обязано проверять легитимность такого заявления и выяснять действительность воли участника, а обязано принять заявление и выполнить обязанности, предусмотренные законом. Также ответчик ООО «ФОРТ» указал на пропуск истцом срока на обращение в суд с требованием о признании решения общего собрания участников общества недействительным.

Ответчик Орнатова В.Р. заявила аналогичные возражения на заявленные истцом требованиям.

Ответчик МИФНС России № 12 по Воронежской области в ходе рассмотрения настоящего спора не возражала против удовлетворения исковых требований Тяжковой Н.И., при этом указав, что Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») установлен исключительно заявительный порядок государственной регистрации и у регистрирующего органа отсутствуют основания для проведения юридической экспертизы документов, представляемых на государственную регистрацию. При этом отказ в государственной регистрации допускается лишь в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 9.1. устава ООО «ФОРТ», утвержденного общим собранием участников ООО «ФОРТ» (протокол № 14 от 12.03.2009), предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или общества.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ, пунктом 2 статьи 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

С учетом положений статей 23 и 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о выходе участника из общества порождает соответствующие правовые последствия в виде перехода доли участника к обществу и выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

С учетом вышеуказанных положений закона суд первой инстанции правомерно указал, что заявление от имени Тяжковой Н.И. о выходе из состава участников ООО «ФОРТ» следует квалифицировать как одностороннюю сделку.

Как было указано выше, истец в данном споре просила признать недействительной (ничтожной) одностороннюю сделку – заявление, выполненное от ее имени о выходе её из состава участников ООО «ФОРТ», датированное 13.04.2012, ссылаясь на то, что указанное заявление ею не подписывалось и, таким образом, отсутствовало волеизъявление на ее совершение.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции по ходатайству истца была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Воронежскому региональному центру судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

В соответствии с заключением Воронежского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации № 329/4-3 от 01.02.2013 подпись от имени Тяжковой Н.И., расположенная в заявлении о выходе из ООО «ФОРТ» от 13.04.2012 на имя руководителя ООО «ФОРТ» Орнатовой В.Р., на строке перед записью «Тяжкова Н.И.» выполнена не самой Тяжковой Надеждой Ивановной, а другим лицом, с подражанием её подлинным подписям.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что заявление от 13.04.2012 от имени Тяжковой Н.И. о выходе из состава участников ООО «ФОРТ» не свидетельствует о наличии волеизъявления Тяжковой Н.И. на выход из общества, в связи с чем, одностороннюю сделку – заявление Тяжковой Н.И. о выходе из ООО «ФОРТ» от 13.04.2012 следует признать недействительной, как не соответствующую требованиям статей 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Согласно пункту 2 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Учитывая недействительность односторонней сделки по выходу Тяжковой Н.И. из состава участников ООО «ФОРТ» в соответствии с правилами статьи 167 ГК РФ, арбитражный суд области обоснованно сделал вывод, что доля Тяжковой Н.И. в размере 25 % уставного капитала не перешла к ООО «ФОРТ», а Тяжкова Н.И. не перестала был участником ООО «ФОРТ».

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, основанием для распределения доли Тяжковой Н.И. явилось решение общего собрания участников ООО «ФОРТ» от 17.04.2012, отраженное в протоколе № 17 от 17.04.2012.

Полагая заявление от 13.04.2012 ничтожным, истец также просит признать недействительным указанное решение общего собрания участников ООО «ФОРТ», на основании которого доля в уставном капитале Тяжковой Н.И. была распределена между другими участниками общества, ввиду отсутствия у общего собрания полномочий по распоряжению долями других участников общества.

В силу статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Пунктом 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как следует из пунктов 1 и 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе изменение устава общества, а также решение вопроса о распределении доли в уставном капитале общества, перешедшей к обществу после выхода одного из его участников.

Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным (статьи 34 и 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно статье 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной