Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 по делу n А64-1825/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

переданного имущества определена в сумме 40 000 000 руб., в том числе НДС – 5 796 610,23 руб. Судом установлено, что оплата произведена на основании платежного поручения № 116 от 30.04.2008 на сумму 50 000 000 руб. (т. 5 л.д. 49), а также выпиской из лицевого счета, представленного Тамбовским РФ ОАО «Россельхозбанк».

Судом установлено, что сумма налоговых вычетов в размере 5 796 610,23 руб. заявлена Обществом на основании счета-фактуры № 98 от 30.06.2008 на сумму 40 000 000 руб., в т.ч. НДС – 5 796 610,23 руб. Обществом к проверке и в материалы дела был представлен договор купли- продажи земельного участка и недвижимого имущества от 07.06.2008 на сумму 40 000 000 руб., в т.ч. НДС 5 796 610,23 руб.

Кроме того, судом установлено, что 07.06.2008 между Открытым акционерным обществом «Кирсановский комбинат хлебопродуктов» (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Галя-фарм» также заключен договор купли-продажи, согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять на условиях настоящего договора основные средства (оборудование мельничного комплекса), поименованное в приложении № 1, являющегося неотъемлемой частью договора (т. 2 л.д.131-132, т. 10 л.д. 90-92).

Приложение № 1 к договору содержит список передаваемого оборудования.

Согласно п. 2.1 договора оплата передаваемого имущества произведена в рамках договора купли-продажи земельного участка и недвижимого имущества б/н от 07.06.2008, расположенного по адресу: Тамбовская область, г. Кирсанов, ул. Ухтомского, д. 67. Стоимость передаваемого по настоящему договору оборудования (приложение № 1) включена в стоимость объектов недвижимости (зданий и земельного участка) как неотделимая часть мельничного комплекса.

Согласно п. 2.2 договора оплата произведена Покупателем на расчетный счет продавца до подписания настоящего договора в рамках перечисления денежных средств по договору купли-продажи земельного участка и недвижимого имущества б/н от 07.06.2008. Произведенная оплата установлена соглашением сторон договора, является окончательной и изменению не подлежит.

В силу п. 4.2 договора право собственности на указанное в договоре имущество переходит покупателю с момента передачи имущества по акту в трехдневный срок с момента заключения договора.

На указанное оборудование обществу был выставлен счет-фактура № 100А от 01.07.2008 на сумму 0 руб., накладная от 01.07.2008, которая содержала наименование всех позиций передаваемого оборудования (т. 2 л.д. 144).

Фактическая передача имущества по договору купли-продажи от 07.06.2008 подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной № ЭЛ-00100А от 01.07.2008. (т. 2 л.д. 145).

Указанное имущество фактически поступило в собственность Общества, что не отрицалось конкурсным управляющим в процессе рассмотрения настоящего дела.

В сопроводительном письме Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Тамбовской области  ( далее –Управление) на запрос арбитражного суда. сделанный повторно при новом рассмотрении дела № 2.15-3548-НК от 05.12.2013 указало на то обстоятельство, что единственным, имеющимся в материалах дела правоустанавливающим документом, договором купли-продажи, сторонами которого являются ОАО «Кирсановский комбинат хлебопродуктов» и ООО «Галя-Фарм», является договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 07.06.2008.

Также управлением было сообщено суду о том, что ни государственная регистрация договора купли-продажи оборудования от 07.06.2008, заключенного между ОАО «Кирсановский комбинат хлебопродуктов» и ООО «Галя-Фарм», ни регистрация перехода права на оборудование по вышеуказанному договору Управлением не производилась, поскольку переход права на оборудование регистрации не подлежит.

Тамбовский РФ ОАО «Россельхозбанк» во исполнение определения суда письмом от 25.11.2013 № 002-01-45/3172 по делу сообщил, что заемщик в банк предоставил копию договора купли-продажи земельного участка и недвижимого имущества б/н от 07.06.2008, который не был заверен печатью Управления Федеральной службы государственной регистрации по Тамбовской области, копию счета-фактуры от 30.06.2008 № 98, копию договора купли-продажи оборудования б/н от 07.06.2008. Оригиналы вышеуказанных договоров и счета-фактуры в банке отсутствуют ввиду того, что заемщик предоставил их в копиях, местонахождение их в настоящее время не известно.

Согласно ответу на запрос УМВД России по Тамбовской области от 20.09.2013 № 14/4374, в рамках кредитного дела, изъятого в ТРФ ОАО «Россельхозбанк» оригиналы счет-фактуры № 98 от 30.06.2008 и договора купли-продажи земельного участка от 07.06.2008, отсутствуют, имеющиеся копии вышеуказанных документов заверены руководителем ООО «Галя-Фарм» и (или) работником банка. На оборотной стороне передаточного акта к договору купли-продажи от 07.06.2008 имеется копия оттиска печати Управления Федеральной регистрационной службы с пояснительной записью, однако сами копии документов не прошиты. В копиях счета-фактуры № 98 от 30.06.2008 и договора купли-продажи земельного участка от 07.06.2008г. указана цена за приобретенное имущество 50 000 000 руб.

В договоре купли-продажи земельного участка от 07.06.2008, изъятого в Кирсановском отделе Управления Федеральной регистрационной службы по Тамбовской области, указана цена за приобретенное имущество 40 000 000 руб.

При этом, судом установлено, что между ОАО «Россельхозбанк» (далее – кредитор) и ООО «Галя-Фарм» (далее – заемщик) заключен кредитный договор № 080210/0009 от 24.04.2008, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит в размере 50 000 000 руб. По условиям п. 2.1 договора заемщик обязуется использовать полученный кредит исключительно на следующие цели: покупку недвижимости, в силу п. 2.2 кредитного договора заемщик обязался предоставить документы, подтверждающие целевое использование кредита.

Согласно перечню имущества, предлагаемого в залог, ООО «Галя-Фарм» в качестве обеспечения по кредитному договору предлагало передать следующее имущество:

- недвижимость с одновременной ипотекой земельного участка балансовой стоимостью 42 677 966 руб., залоговой стоимостью 64 721 100 руб. (здания мельницы, весовой, склада, лаборатории, насосной станции, земельный участок, расположенные по адресу: Тамбовская область, г. Кирсанов, ул. Ухтомскаго, д. 67);

- оборудование в количестве балансовой стоимостью 0 руб., залоговой стоимостью 9 447 497 руб. – 98 наименований (т. 3 л.д. 1-3).

В данном перечне также отмечено, что приобретаемая недвижимость, земельный участок и оборудование будут поставлены на учет по статье 01 «основные средства» бухгалтерского учета в сумме 42 667 996 руб. в июле 2008 г. и в бухгалтерском балансе на 01.10.2008.

Таким образом, для получения кредита ООО «Галя-Фарм» предложило принять в качестве обеспечения недвижимость, в том числе здание мельницы, здание весовой, здание склада, здание лаборатории, здание насосной станции, земельный участок и залог оборудования, В перечне имущества заявителем было отражено то обстоятельство, что недвижимость, земельный участок и оборудование не обременены со стороны третьих лиц и не находятся в аресте.

В качестве обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору были: договор об ипотеке (залог недвижимости) по договору № 080210/0009-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 24.04.2008, заключенному между кредитором и ООО « Галя-Фарм» ; поручительство физического лица по договору № 080210/0009-9 поручительства от 24.04.2008, заключенному между кредитором и Даничкиным Николаем Ивановичем (п. 6.2 договора) (т. 3 л.д. 36).

Дополнительным соглашением от 15.10.2008 № 1 к указанному кредитному договору п. 6.1 договора изменен, указано, что обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по договору, является в совокупности:

- ипотека (залог недвижимости) по договору № 080210/0009-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 24.04.2008, заключенному между кредитором и ООО «СИТ»;

- поручительство физического лица по договору № 080210/0009-9 поручительства от 24.04.2008, заключенному между кредитором и Даничкиным Николаем Ивановичем;

- ипотека (залог недвижимости) по договору № 080210/0009-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 15.10.2008г., заключенному между кредитором и ООО «Галя-Фарм»;

- залог оборудования по договору № 080210/0009-5 о залоге оборудования от 15.10.2008, заключенному между кредитором и ООО «Галя-Фарм».

Согласно п. 3.2, 3.2 договора № 080210/0009-5 от 15.10.2008 стороны устанавливают залоговую стоимость оборудования в размере 9 447 497 руб.; оборудование будет находиться у залогодателя по адресу: Тамбовская область, г. Кирсанов, ул. Ухтомского, д. 67. Приложением № 1 к указанному договору утвержден качественный и количественный перечень оборудования, переданного в залог по кредитному договору, в количестве: 98 наименований (балансовая стоимость – 0 руб.).

Согласно договору о залоге оборудования от 15.10.2008, каждый элемент этого оборудования имеет свою цену, инвентарный номер по учету на предприятии, залоговую стоимость (т. 3 л.д. 61-71).

В этих документах также указано месторасположение данного оборудования, год выпуска, и основные технические характеристики.

Согласно п. 11 и п. 12 «Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств», утвержденных Приказом Минфина РФ № 91н от 13.10.2003 (в редакции, действовавшим в спорный период) для организации бухгалтерского учета и обеспечения контроля за сохранностью основных средств каждому инвентарному объекту основных средств должен присваиваться при принятии их к бухгалтерскому учету соответствующий инвентарный номер.

В тех случаях, когда инвентарный объект имеет несколько частей, имеющих разный срок полезного использования и учитывающихся как отдельные инвентарные объекты, каждой части присваивается отдельный инвентарный номер. Если по объекту, состоящему из нескольких частей, установлен общий для объектов срок полезного использования, указанный объект числится за одним инвентарным номером.

Инвентарный номер, присвоенный инвентарному объекту основных средств, сохраняется за ним на весь период его нахождения в данной организации.

Учет основных средств по объектам ведется бухгалтерской службой с использованием инвентарных карточек учета основных средств (например, унифицированная форма первичной учетной документации по учету основных средств № ОС-6 «Инвентарная карточка учета объекта основных средств», утвержденная Постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 21 января 2003 г. № 7 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету основных средств»). Инвентарная карточка открывается на каждый инвентарный объект.

Следовательно, ОАО «Кирсановский комбинат хлебопродуктов» передавая указанное оборудование в залог, исходило из того, что оборудование относится к основным средствам и не является неотделимой частью мельничного комплекса, договор залога оборудования заключен 15.08.2008.

Оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что  на момент передачи оборудования в залог оно имело свою стоимость, исходя из документов представленных Обществом в банк.

На основании изложенного, довод Общества о том, что имущество было передано ООО «Галя-Фарм» безвозмездно, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку оборудование, полученное Обществом по договору купли-продажи от 07.06.2008 в количестве 98 наименований, имело цену, которая включена в стоимость объектов недвижимости передавалось в залог по кредитному договору с установлением залоговой стоимости 9 447 497 руб.

Довод Общества о том, что оплата по договору оборудования не производилась, оборудование не передано, отсутствует акта передачи, правомерно отклонен судом, поскольку оборудование фактически было передано, более того, из материалов дела также усматривается, что указанное оборудование было реализовано Обществом, что не оспаривается последним.

Договором в соответствии с п. 1 ст. 420 ГК РФ признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с п. 2.1 договора купли-продажи оборудования № б/н от 07.06.2008 стоимость передаваемого оборудования включена в стоимость объектов недвижимости (земельного участка и  недвижимого имущества) как неотделимая часть мельничного комплекса. Оплата передаваемого имущества (оборудования) произведена покупателем на расчетный счет продавца в рамках договора купли-продажи земельного участка и недвижимого имущества б/н от 07.06.2008.

Произведенная оплата установлена соглашением сторон договора, договор подписан обеими сторонами (ООО «Галя-Фарм» и ОАО «Кирсановский комбинат хлебопродуктов»), ни одна из сторон договора не обращалась в суд с заявлением о признании договора купли-продажи № б/н от 07.06.2008 недействительным или ничтожным.

Таким образом, оборудование передано обществу с ограниченной ответственностью «Галя-Фарм» по возмездному договору и в соответствии с согласованными всеми участниками сделки условиями договора.

Заверенная должным образом копия договора была предоставлена руководителем ООО «Галя-Фарм» Даничкиным Н.И. в ОАО «Россельхозбанк» при получении целевого кредита в размере 50 млн. руб. на приобретение мельничного комплекса и при оформлении залога оборудования, что отражено в п. 3.1 договора № 080210/0009-5 от 15.10.2008 о залоге оборудования.

То обстоятельство, что договор купли-продажи оборудования № б/н от 07.06.2008, заключенный между ООО «Галя-Фарм» и ОАО «Кирсановский комбинат хлебопродуктов» фактически имел место , подтверждается также и ответом ТРФ ОАО «Россельхозбанк» от 25.11.2013 № 002.01-15/3172, согласно которого в банк была представлена копия указанного договора.

Приобретенное оборудование было передано залогодержателю (ОАО «Россельхозбанк») в залог, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств ООО «Галя-Фарм» по кредитному договору №080210/0009 от 24.04.2008 (предоставленного на приобретение мельничного комплекса в размере 50 млн. руб.).

Указанное оборудование было включено также конкурсным управляющим ООО «Галя-Фарм» в конкурсную массу должника (данный факт подтверждается отчетами конкурсного управляющего).

При этом иного оборудования конкурсным управляющим Мурашкиной Е.В. выявлено не было, так же как и не выявлено