Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2012 по делу n А54-6107/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения,Возврат госпошлины

в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом «О Правительстве Российской Федерации».

В силу п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 № 506, Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, а также уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, обеспечивающим представление в делах о банкротстве и в процедурах банкротства требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам.

В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а)  подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в)  изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, предусмотренные настоящим подпунктом изменения или учредительные документы в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет представленные заявителем в электронной форме изменения или учредительные документы, подписанные электронной подписью регистрирующего органа, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае представления изменений или учредительных документов в электронной форме экземпляр таких документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа представляется заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) при указании на необходимость получения и способа получения таких документов заявителем при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с п. 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обяза­тельна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона; наличия сведений о невыполнении требований, предусмотренных подпунктом «ж» пункта 1 статьи 14, подпунктом «г» пункта 1 статьи 21, подпунктом «в» пункта 1 статьи 22.3 настоящего Федерального закона; получения в соответствии с подпунктом «в» статьи 21.2 настоящего Федерального закона от федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, информации об отсутствии сведений, подтверждающих государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения, если документ, подтверждающий государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения, не представлен заявителем по собственной инициативе.

Иные основания для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрены.

Согласно ч. ч. 4, 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 постановления Правительства РФ от 19.06.2002 № 439                  «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» утверждена форма № Р14001 - «Заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы».

Как установлено судом и усматривается из выписки из ЕГРЮЛ от 27.04.2010 (т. 1, л. 28-30), в результате ранее произведенной государственной регистрации изменений в сведениях об ООО «Вердица» допущена ошибка, заключающаяся в содержащихся в ЕГРЮЛ неверных сведениях о номинальной стоимости долей участников Общества.

Уставный капитал Общества уменьшен с 27 064 000 руб. до                         15 000 000 руб. (т. 2, л. 39-44), при этом номинальная стоимость долей участников ЗАО «Зернопром» и Почукаевой Л.В. осталась прежней -                  27 063 900 руб. (99,9996 %) и 100 руб. (0,0004 %) соответственно.

В целях исправления указанных несоответствий ООО «Вердица» в регистрирующий орган 07.10.2010 представило заявление по форме Р14001, содержащее исправленные сведения о номинальной стоимости долей участников Общества: ЗАО «Зернопром» - 14 999 945 руб. (99,9996 %), Почукаева Л.В. - 55 руб. (0,0004 %).

При этом в указанном заявлении размер долей участников Общества не изменился.

На основании указанного заявления регистрирующим органом 14.10.2011 принято решение № 5619 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными заявителем в ранее представленных документах при государственной регистрации юридического лица (т. 2, л. 35).

Суд первой инстанции, руководствуясь п.п. 4 ч. 1,3 ст. 9 Закона                         № 129-ФЗ, ч. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ                        «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), принимая во внимание протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Вердица» от 02.12.2009, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Вердица» от 02.12.2010 № 4, устав ООО «Вердица», а также решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.06.2011 по делу                  № А54- 6109/2010, правомерно отклонил довод заявителя о том, что  указанное заявление подписано и подано не всеми участниками                               ООО «Вердица» - ЗАО «Зернопром» и Сидоровой Л.В., а не уполномоченным на то лицом - исполнительным органом общества - директором Суминым А.В., поскольку на момент подачи заявления по форме Р14001, содержащего исправленные сведения о номинальной стоимости долей участников Общества, 07.10.2010 Сумин А.В. являлся директором Общества и имел полномочия на подачу вышеуказанного заявления.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции также правомерно не принял во внимание довод заявителя о том, что одновременно должна была быть произведена регистрация изменений в учредительные документы, а также то, что в заявлении по форме Р14001 не указано, что данным заявлением вносятся изменения в учредительные документы Общества, поскольку действующее законодательство не содержит требований об обязательности такой регистрации, а форма заявления Р14001 не предусматривает возможности внесения изменений в учредительные документы.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что решение МИФНС России № 2 по Рязанской области от 14.10.2011           № 5619 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными заявителем в ранее представленных документах при государственной регистрации юридического лица, соответствует положениям Закона № 129-ФЗ и не нарушает прав и законных интересов заявителя.

Руководствуясь ч. 8 ст. 21, ст. 58 Закона № 14-ФЗ, п. 4.9 Устава                     ООО «Вердица», оценив представленные в материалы дела выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Зернопром», извещение Прозорова В.В. от 22.01.2009 о ликвидации ЗАО «Зернопром» и переходе доли Общества в полном объеме Прозорову В.В., согласие Почукаевой Л.В. от 27.01.2009, заключение эксперта 07.10.2011 № 2194, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о соблюдении процедуры перехода доли в уставном капитале ООО «Вердица» к Прозорову В.В.

При этом суд первой инстанции правомерно указал, что названные документы были предметом рассмотрения внеочередного общего собрания участников ООО «Вердица», имевшего место 29.10.2010, по результатам которого принято решение считать участником ООО «Вердица» Прозорова В.В.

Во исполнение данного решения в регистрационный орган направлено заявление от 03.11.2010 по форме Р14001, а также иные документы, подтверждающие переход доли в порядке правопреемства к Прозорову В.В.

Рассмотрев заявление и указанные документы, МИФНС России № 2 по Рязанской области приняла оспариваемое решение от 12.11.2010 № 6234.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанное решение принято регистрирующим органом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и не нарушает права и законные интересы заявителя.

Оценив представленные в материалы дела протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Вердица» от 01.11.2010, протокол от 12.11.2010 № 4, заявление директора Общества Сумина А.В. от 16.11.2010, руководствуясь п. 2 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ                  «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»,                      ч. 3 ст. 31.1 Закона № 14-ФЗ, суд первой инстанции пришел правильному выводу о том, что решение от 23.11.2010 № 6452 принято регистрирующим органом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и не нарушает законные права и интересы заявителя.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые решения МИФНС России № 2 по Рязанской области соответствуют действующему законодательству РФ и не нарушают права заявителя, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении его требований.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что при принятии оспариваемого решения налоговым органом нарушен                       п. 1.4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, по следующим основаниям.

Так, п. 1.4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

При этом, как установлено судом, необходимость внесения изменений, касающихся сведений о номинальной стоимости долей, принадлежащих участникам Общества, обусловлена допущенной ошибкой, заключающейся в содержащихся в ЕГРЮЛ неверных сведениях о номинальной стоимости долей участников Общества.

Как следует из материалов дела, уставной капитал Общества уменьшен с 27 064 000 руб. до 15 000 000 руб., однако при этом номинальная стоимость долей участников Общества осталась неизменной, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 27.04.2010 № 5956.

С учетом того, что при государственной регистрации не произошло перехода доли либо части доли в уставном капитале Общества, положения                 п. 1.4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ в данном случае не могут быть применимы.

Таким образом, рассматриваемый довод заявителя жалобы основан на неправильном толковании самим заявителем положений Закона № 129-ФЗ.

Ссылка подателя жалобы на то обстоятельство, что Сидорова (Почукаева) Л.В. не давала согласия на переход доли от                                ЗАО «Зернопром» к его правопреемнику - Прозорову В.В., отклоняется судом апелляционной инстанции,